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品新检测公开转让说明书
发布时间:21-01-13
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-1
南宁品新工程检测咨询股份有限公司公开转让说明书(申报稿)主办券商
长春市自由大路 1138号
二○一六年十一月
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-2声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任
何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。
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1-1-3重大事项提示
本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列重大事项和风险:
一、主营业务区域性依赖风险
检测行业企业在从事检测业务前需取得当地行业主管部门颁发的资质证书,公司已取得广西壮族自治区质量技术监督局颁发的《检验检测机构资质认定证书》、广西壮族自治区住房和城乡建设厅颁发的《建设工程质量检测机构资质证书》和广西壮族自治区水利厅颁发的《水利工程质量检测单位资质等级证书》,因此公司的业务主要集中在广西壮族自治区南宁市,对区域依赖度较强。
报告期内,公司通过在崇左、百色、北海设立分公司开拓外地的检测业务,但目前外地业务拓展较慢,公司业务对区域性市场依赖依然较强,如出现区域性市场不景气或区域内市场竞争加剧等情形,且公司省外业务市场开拓尚未有实质性发展,公司的主营业务收入和盈利水平将受到一定程度的影响。
二、资质到期后无法续期的风险
根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关法律法规,检测机构进入建设工程质量检测行业必须取得省级资质认定部门的资质认定和
省级以上质量技术监督部门的计量认证(CMA)资质,公司现有的广西地区建设工程质量检测机构资质证书有效期至 2019年 7月 14日,计量认证(CMA)资质有效
期至 2021年 12月 10日,虽然公司具备持续取得上述资质证书的相关条件,但
是如果上述资质到期后未能通过有关部门审查,将对公司的持续经营产生重大影响。
三、应收账款无法按期回收风险
公司2014年末、2015年末、2016年5月末的应收账款余额分别为9,067,294.19
元、16,264,421.51元、15,138,714.80元,呈逐年递增态势,与公司的业务增长态
势相一致。2014年末、2015年末、2016年 5月末的账龄在 1年以内的应收账款
余额占比分别为 99.33%、99.94%、89.73%,虽然大部分应收账款账龄在一年以内,但如客户发生信用恶化、回收管理不力的情况,将对公司营运资金的周转产生重大不利影响。
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四、报告期内业务不合规的风险
根据《建设工程质量检测管理办法》第十六条及《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十条规定,检测机构不得与所检测工程项目相关的设计单位、施工单位、监理单位有隶属关系或者其他利害关系。
公司报告期内存在发生上述不规范业务的情形,2014年、2015年、2016年1-5月不规范业务总收入占比分别为14.43%、22.21%、9.68%。对于报告期上述不规范行为,实际控制人承诺公司杜绝承接及从事任何不符合《建设工程质量检测管理办法》第十六条及《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十条规定的检测业务,上述行为将会对公司未来业绩产生一定影响。
五、人才流失风险
公司主营业务为工程质量检测服务,属技术密集型行业,人才竞争是市场竞争的一个重要因素。公司经过多年的业务积累,培养一批技术水平较高的检测师,构成了公司重要的竞争优势。行业内企业对于高素质人才的需求日益增强,对于人才的竞争日益激烈,如未来公司人才的引进和稳定措施不力,将对公司发展造成不利影响。
六、政策风险检测行业为政策导向较强的行业。政府或行业协会通过对检测机构的资格认可和行业资质管理实行市场准入许可制度,因此政策的变动对行业的发展具有一定的影响。此外,我国加入WTO后,面临着国际社会要求加快开放服务市场的压力。在该背景下,为与国际规则保持一致,检测行业需对行业行为加以规范与约束。由于我国检测行业长期受计划经济体制的影响,虽然开放式的市场化发展已经被国家政策方针所认可,但仍有可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定。公司的发展得益于检测行业的市场化,因此短期内不利于发展的非市场化政策变动的风险仍存在。
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1-1-5
目 录
声明...................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ..................................................................................................................... 3
释义...................................................................................................................................... 7
第一节基本情况 ............................................................................................................... 10
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 10
二、公司本次股票挂牌情况 ........................................................................................ 11
三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 ............................................................ 13
四、公司董事、监事及高级管理人员情况 ................................................................ 30
五、报告期主要会计数据和财务指标简表 ................................................................ 33
六、本次申请挂牌的有关机构和人员 ........................................................................ 34
第二节公司业务 ............................................................................................................... 37
一、主营业务、主要产品或服务 ................................................................................ 37
二、公司内部组织结构图和业务流程 ........................................................................ 41
三、与公司业务相关的关键资源情况 ........................................................................ 48
四、公司业务收入情况 ................................................................................................ 57
五、公司商业模式 ........................................................................................................ 64
六、公司所处行业的情况 ............................................................................................ 67
第三节公司治理 ............................................................................................................... 82
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 .................... 82
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 ........................................................ 83
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 .... 86
四、公司独立运营情况 ................................................................................................ 86
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供
担保情况 ........................................................................................................................ 90
六、同业竞争情况 ........................................................................................................ 91
七、公司董事、监事、高级管理人员其他事项 ........................................................ 94
八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 .......................................... 102
第四节公司财务 ............................................................................................................. 104
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一、财务报表 .............................................................................................................. 104
二、审计意见 .............................................................................................................. 113
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .......................................... 113
四、报告期内主要会计政策、会计估计 .................................................................. 114
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明 ...................................... 122
六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 .................................. 123
七、报告期内主要会计数据及财务指标分析 .......................................................... 131
八、关联方、关联方关系及关联交易 ...................................................................... 155
九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .......................................... 165
十、报告期内的资产评估情况 .................................................................................. 165
十一、股利分配政策和近两年分配情况 .................................................................. 166
十二、风险因素与自我评估 ...................................................................................... 168
第五节有关声明 ............................................................................................................. 171
第六节附件 ..................................................................................................................... 175
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1-1-7释义
在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、本公司、品新检测、股份公司 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司
品新有限、有限公司 指 南宁品新工程检测咨询有限责任公司股东大会 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司股东大会
董事会 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司董事会
监事会 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司监事会
高级管理人员 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员,包括董事、监事、高级管理人员等公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的《南宁品新工程检测咨询股份有限公司章程》及联系上下文相对应的公司章程
三会 指 股东(大)会、董事会、监事会
三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司说明书 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司公开转让说明书
会计师事务所 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
律师事务所 指 北京市隆安律师事务所
资产评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限公司
审计报告 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)天职业字[2016]13346 号审计报告
《评估报告》 指《南宁品新工程检测咨询有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》(国融兴华评报字[2016]第
020187号)
《验资报告》 指 《南宁品新工程检测咨询股份有限公司(筹)验资报告》(天职业字[2016]14359号)
法律意见书 指 北京市隆安律师事务所关于南宁品新工程检测咨询股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
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1-1-8牌并公开转让的法律意见书
本说明书 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司公开转让说明书
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年 1-5月各期末 指 2014年末、2015年末、2016年 5月末元、万元 指 人民币元、人民币万元新企业会计准则 指
财政部于 2006年 2月 15日 38项具体会计准则及 2014年
7月 23日新修订的《企业会计准则-基本准则》和 8项会计准则
百色分公司 指 南宁品新工程检测咨询有限责任公司百色分公司
崇左分公司 指 南宁品新工程检测咨询有限责任公司崇左分公司
北海分公司 指 南宁品新工程检测咨询有限责任公司北海分公司
桂林分公司 指 南宁品新工程检测咨询股份有限公司桂林分公司
新品新有限合伙 指 广西南宁新品新投资中心(有限合伙),系公司控股股东南宁市政集团 指 南宁市政工程集团有限责任公司,系公司的关联方南宁市政投资 指 南宁市政投资有限责任公司,系公司的关联方轨道江南 指 南宁轨道江南混凝土有限责任公司,系公司的关联方荣耀房地产 指 南宁荣耀房地产有限责任公司,系公司的关联方荣耀建设 指 广西荣耀建设项目管理有限责任公司,系公司的关联方德新建筑 指 南宁德新建筑工程劳务有限责任公司,系公司的关联方顺新拆迁 指 南宁顺新拆迁工程有限责任公司,系公司的关联方尚宾投资 指 广西尚宾投资有限责任公司,系公司的关联方广西市政集团 指 广西市政工程集团有限责任公司,系公司的关联方展新物业 指 南宁展新物业服务有限责任公司,系公司的关联方拓宾投资 指 广西拓宾投资有限责任公司,系公司的关联方来宾尚景 指 来宾尚景园林绿化有限责任公司,系公司的关联方宁宾贸易 指 广西宁宾贸易有限责任公司,系公司的关联方宾桂投资 指 广西宾桂投资有限责任公司,系公司的关联方鸿业城 指 广西鸿业城建设集团有限责任公司,系公司的关联方富迎劳务 指 广西南宁市富迎劳务有限责任公司,系公司的关联方弘祥禄商贸 指 广西南宁弘祥禄商贸有限责任公司,系公司的关联方南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-9
西郎商贸 指 广西西郎商贸有限责任公司,系公司的关联方荣耀资产 指 广西荣耀资产管理有限责任公司,系公司的关联方,曾用名为南宁荣耀资产管理有限责任公司荣耀投资 指 来宾荣耀投资有限责任公司,系公司的关联方展磊建材 指 广西展磊建材科技有限责任公司,系公司的关联方
CMA指 中国计量认证(China Metrology Accreditation) ,根据《中华人民共和国计量法》,我国所有对社会出具公正数据的检测机构及其他各类实验室必须取得中国计量认证,即
CMA认证
TVOC
指 TVOC系英文 Total Volatile Organic Compounds的简称,即总挥发性有机物,是影响室内空气质量的一种有机物,系室内空气质量的检测对象
桩基 指 由桩和连接桩顶的桩承台(简称承台)组成的深基础或由柱与桩基连接的单桩基础
荷载 指 使结构或构件产生内力和变形的外力及其它因素
保温绝热材料 指 平均温度不高于 30 °C 时导热系数不大于 0.12W/m·k的材料预拌砂浆
指 由专业生产厂家生产的湿拌砂浆或干混砂浆,其中干混砂浆为水泥、干燥骨料或粉料、添加剂以及根据性能确定的其他组分,按固定比例经计量、混合而成的混合物,在使用地点按规定比例加水或配套成分拌合使用
市政公用工程施工总承包壹级 指 市政公用工程施工总承包资质级别,总共分为特级、一级、二级、三级,其中特级为最高级注:本说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
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第一节基本情况
一、公司概况
中文名称: 南宁品新工程检测咨询股份有限公司
法定代表人: 庄艳
有限公司设立日期: 2004年 9月 8日
股份公司设立日期: 2016年 8月 8日
注册资本: 2,000.00万元
办公地址: 南宁市西乡塘区中尧一街 51号仓库
邮编: 530005
电话: 0771-2412752
电子邮箱: nnpxgs@ 163.com
董事会秘书: 庄艳
信息披露负责人: 庄艳
经营范围: 工程质量安全及工程检测技术咨询(凭资质证经营),新型建筑材料推广应用。
所属行业:
公司所处行业属于专业技术服务业;按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于“科学研究和技术服务业(M)”中的“专业技术服务业(M74)”;根据中国《国民经济行业分类》国家标准(GB/4754-2011),公司所处行业为
“M74 专业技术服务业”下的“M7450质检技术服务”。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“科学研究和技术服务业(M)”中的“专业技术服务业(M74)”下的“质检技术服务(M7450)”,根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“工业(12)”中的“商业和专业
服务(1211)”下的“专业服务(121111)”。主要业务: 建筑工程质量检测、建筑工程材料检测、建筑工程建设技术咨询服务。
统一社会信用代码: 91450107MA5K974F0Y
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二、公司本次股票挂牌情况
(一)股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式
股票代码:【】
股票简称:【】
股票种类:人民币普通股
每股面值:1.00元
股票总量:20,000,000股
挂牌日期:【】年【】月【】日
转让方式:协议转让
(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章 2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第29条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。”
2、股东所持股份自愿锁定的承诺新品新有限合伙于2016年08月签署了《关于股东对所持股份自愿锁定的承诺》,承诺内容为:“本单位在公司挂牌全国中小企业股份转让系统前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前本公司所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”陈锦耀于2016年08月签署了《关于发起人股东对所持股份自愿锁定的承诺》,承诺内容为:“本人持有的公司股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让。本人作为公司的实际控制人在公司挂牌全国中小企业股份转让系统前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为公司挂牌前本公司所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。庄艳于2016年08月签署了《关于发起人股东对所持股份自愿锁定的承诺》,承诺内容为:“本人持有的公司股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让。”。陈锦耀、庄艳于2016年08月签署了《关于董事/高级管理人员对所持股份自愿锁定的承诺》,承诺内容为:“在本人任职期间,每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。”除上述股东所持股份自愿锁定承诺外,公司其他股东无股份自愿锁定承诺的情形。
3、股东所持股份的限售安排
截至本说明书签署日,股份公司成立未满一年,发起人股份不得转让。公司股东、实际控制人、董事陈锦耀所持有的 3,000,000 股中的 1,600,000 股为股份公司成立后增资取得,该部分股份受“《公司法》第一百四十一条”规定的限制,挂牌日可流通股数为 400,000 股。此外,股东新品新有限合伙、孙家寅、王克肇、李长俊系股份公司成立后新进的股东,其中股东新品新有限合伙为公司股东、实南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-13际控制人陈锦耀所控制的企业,其所持有的股份受《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章 2.8条规定的限制,挂牌后可流通股股数为 4,866,700股;股东孙家寅、王克肇、李长俊合计持有的 1,800,000 股为股份公司成立后取得,不受上述相关法律法规以及公司章程等相关规定的限制,均为流通股。具体情况如下:
序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例(%) 挂牌后可流通股数(股)挂牌后受限股份数(股)
1 新品新有限合伙 14,600,000 73.00 4,866,666 9,733,334
2 陈锦耀 3,000,000 15.00 400,000 2,600,000
3 孙家寅 600,000 3.00 600,000 0
4 王克肇 600,000 3.00 600,000 0
5 庄艳 600,000 3.00 600,000 600,000
6 李长俊 600,000 3.00 600,000 0
合计 - 20,000,000 100.00 7,066,666 12,933,334
三、股权结构、股东以及股本演变情况
(一)股权结构图
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(二)前十名股东及持股 5%以上股东持股情况
公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况如下:
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)是否存在质押或其他争议
1 新品新有限合伙 有限合伙企业 14,600,000 73.00 否
2 陈锦耀 自然人股东 3,000,000 15.00 否
3 孙家寅 自然人股东 600,000 3.00 否
4 王克肇 自然人股东 600,000 3.00 否
5 庄艳 自然人股东 600,000 3.00 否
6 李长俊 自然人股东 600,000 3.00 否
合计 - 20,000,000 100.00 -经核查,公司6名股东,其中5名股东为具有中国国籍且具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的自然人,1名股东为在中国境内合法设立且有效存续的企业,均在中国境内有住所。不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的
股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
(三)股东之间关系
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1-1-15
截至本说明书签署之日,公司股东陈锦耀先生为股东新品新有限合伙的普通合伙人及执行事务合伙人,新品新有限合伙为陈锦耀先生控制的企业。
除上述情形外,公司股东之间不存在其他关联关系。
(四)公司控股股东及实际控制人
1、控股股东、实际控制人认定理由和依据
截至本说明书签署之日,公司控股股东为新品新有限合伙,公司实际控制人为陈锦耀先生。
截至本说明书签署之日,新品新有限合伙直接持有公司14,600,000股股份(股份占比73.00%),陈锦耀先生直接持有公司3,000,000股股份(股份占比
15.00%),此外陈锦耀先生通过股东新品新有限合伙间接控制公司14,600,000股股份,陈锦耀先生合计控制公司88.00%的股份,是公司的实际控制人。
2、控股股东、实际控制人的基本情况
(1)新品新有限合伙
新品新有限合伙基本情况:
企业名称 广西南宁新品新投资中心(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 南宁市国凯大道东 19号 4栋第二层
执行事务合伙人 陈锦耀
成立日期 2016年 06月 26日
合伙期限 长期经营范围
对农林牧渔业、制造业、采矿业、建筑业、商贸业、房地产业、住宿业、餐饮业、交通运输业、仓储业、科技业、商务服务业、金融业的投资。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
社会信用代码 91450100MA5KCYQWXO
截至本说明书签署之日,新品新有限合伙出资人及出资情况如下:
序号 姓名 合伙人性质 出资数额 (万元) 出资方式 出资比例(%)
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1 陈锦耀 普通合伙人 300.00 货币 20.55
2 李广南 有限合伙人 80.00 货币 5.48
3 蔡勇珩 有限合伙人 80.00 货币 5.48
4 赖子纬 有限合伙人 80.00 货币 5.48
5 覃春华 有限合伙人 80.00 货币 5.48
6 黎蔚铨 有限合伙人 60.00 货币 4.11
7 孙家寅 有限合伙人 60.00 货币 4.11
8 王克肇 有限合伙人 60.00 货币 4.11
9 庄艳 有限合伙人 60.00 货币 4.11
10 李长俊 有限合伙人 60.00 货币 4.11
11 李青 有限合伙人 60.00 货币 4.11
12 梁小萍 有限合伙人 60.00 货币 4.11
13 黄振红 有限合伙人 40.00 货币 2.74
14 曾令春 有限合伙人 40.00 货币 2.74
15 邱虹 有限合伙人 40.00 货币 2.74
16 王强 有限合伙人 40.00 货币 2.74
17 邓明辉 有限合伙人 40.00 货币 2.74
18 文起强 有限合伙人 40.00 货币 2.74
19 欧智平 有限合伙人 40.00 货币 2.74
20 覃经勇 有限合伙人 40.00 货币 2.74
21 何明理 有限合伙人 40.00 货币 2.74
22 黄全芳 有限合伙人 30.00 货币 2.05
23 阮小刚 有限合伙人 30.00 货币 2.05
合计 1,460.00 — 100.00经核查,新品新有限合伙为由公司实际控制人陈锦耀先生作为执行事务合伙人的有限合伙企业,未对外募集资金,均为合伙人以自有资金投入。其设立目的主要是作为公司关键管理人员、员工及公司关联企业关键管理人员的持股平台,而非进行其他投资活动,系以自有资金向公司出资。公司现有股东均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产或担任私募投资基金管理人的情形,亦没有担任私募投资基金管理人的计划和安排,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金或私募投资基金管理人,不存在需进行私南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-17募投资基金管理人登记与私募投资基金备案的情况。
(2)陈锦耀,男,1964年12月出生,壮族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1985年12月至2000年8月,历任中国房地产开发集团南宁公司技术员、部门经理、副总经理; 2000年8月至今,任南宁市政集团董事长;2008年3月至今,任广西市政集团董事长;2013年6月至今,任荣耀资产管理公司执行董事兼法定代表人;2016年6月至今,任新品新有限合伙执行事务合伙人。股份公司成立后,担任股份公司董事长。
经核查全国企业信用信息公示系统(广西)、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统和中国裁判文书网等网站信息,以及公司控股股东和实际控制人提供的征信报告、承诺,并根据实际控制人提供的无犯罪记录证明,公司控股股东、实际控制人最近24个月内无重大违法违规行为。
3、控股股东、实际控制人最近两年一期变化情况
2014年1月1日至今,公司控股股东发生变更,但实际控制人并未发生变更。
报告期内,公司股东持有的公司100%的股权均为代陈锦耀持有。2016年5月,陈锦耀将庄艳代其持有的30.00%的股权(注册资本60.00万元)转让给庄艳,并将剩余的70.00%的股权解除代持,至此,公司控股股东、实际控制人仍为陈锦
耀。2016年8月,公司增资至2,000.00万元,增资完成后,新品新有限合伙直接持
有公司73.00%的股份(14,600,000股股份),公司的控股股东变更为新品新合伙,
而陈锦耀通过直接持有15.00%的股份及通过新品新合伙间接控制公司73.00%的股份,维持实际控制人的地位。
综上,2014年1月1日至今,虽然公司控股股东由陈锦耀变更陈锦耀控制的合伙平台,且实际控制人并未发生变更,因此控股股东的变更不会对公司业务经营、公司治理、持续经营能力等产生重大不利影响。
(五)公司设立以来股本的形成及变化情况
1、2004年 09月,品新有限的设立
品新有限由孙家寅、庄艳、王强等11名自然人于2004年9月8日以货币形式共同出资设立的有限责任公司,设立时的注册资本为100万元,全部为货币出资,南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-18
公司名称为“南宁品新工程检测咨询有限责任公司”。
2004年9月7日,广西银海会计师事务所出具《验资报告》(桂银会所验字[2004]
第349号),经审验,截至2004年9月7日,品新有限已收到全体股东缴纳的注册资
本合计100万元,均为货币出资。
2004年9月8日,品新有限办理完成设立登记,南宁市工商局向其核发注册号
为4501002509473的《企业法人营业执照》,公司名称为“南宁品新工程检测咨询有限责任公司”,法定代表人为孙家寅,住所为华西路42号,注册资本为100万元,公司类型为有限责任公司,经营范围是:工程质量安全及工程检测技术咨询(凭资质证经营),新型建筑材料推广应用。经营期限:2004年9月8日至2014
年9月8日。
品新有限设立时的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额(元)实缴出资额
(元) 出资比例(%)
1 庄艳 货币 280,000.00 280,000.00 28.00
2 孙家寅 货币 264,000.00 264,000.00 26.40
3 王强 货币 196,000.00 196,000.00 19.60
4 陆和坤 货币 110,000.00 110,000.00 11.00
5 潘玉东 货币 50,000.00 50,000.00 5.00
6 雷春燕 货币 20,000.00 20,000.00 2.00
7 韦祝 货币 20,000.00 20,000.00 2.00
8 阮小刚 货币 20,000.00 20,000.00 2.00
9 杨传伟 货币 20,000.00 20,000.00 2.00
10 梁勇 货币 10,000.00 10,000.00 1.00
11 黄剑智 货币 10,000.00 10,000.00 1.00
合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
有限公司设立时,在南宁市工商局登记的11名股东持有的有限公司股权存在代持情形,具体股权代持情况如下:
序号
工商登记的股东 实际出资人
姓名 出资额(元) 出资比例 (%) 姓名 出资额(元) 出资比例 (%)
1 庄艳 280,000.00 28.00 陈锦
耀 1,000,000.00 100.002 孙家寅 264,000.00 26.40
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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3 王强 196,000.00 19.60
4 陆和坤 110,000.00 11.00
5 潘玉东 50,000.00 5.00
6 雷春燕 20,000.00 2.00
7 韦祝 20,000.00 2.00
8 阮小刚 20,000.00 2.00
9 杨传伟 20,000.00 2.00
10 梁勇 10,000.00 1.00
11 黄剑智 10,000.00 1.00
合计 1,000,000.00 100.00 - 1,000,000.00 100.00
2、品新有限的第一次股权转让
2008年5月7日,品新有限召开股东会,决议通过了王强、潘玉东、韦祝、杨
传伟、梁勇、黄剑智转让其所持有品新有限股权的相关事项,本次会议决议通过的股权转让具体情况如下表所示:
序号 股权转让方 股权受让方 转让标的
1 王强 阮小刚 19.60万元货币出资
2 潘玉东雷春燕
5.00万元货币出资
3 韦祝 2.00万元货币出资
4 杨伟传 2.00万元货币出资
5 黄剑智 1.00万元货币出资
6 梁勇 1.00万元货币出资同日,上述转让方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
2008年5月15日,品新有限就上述变更事项在南宁市工商局办理完成变更登记手续。
本次变更后,品新有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额(元) 实缴出资额(元) 出资比例(%)
1 庄艳 货币 280,000.00 280,000.00 28.00
2 孙家寅 货币 264,000.00 264,000.00 26.40
3 阮小刚 货币 216,000.00 216,000.00 21.60
4 雷春燕 货币 130,000.00 130,000.00 13.00
5 陆和坤 货币 110,000.00 110,000.00 11.00
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
2008年5月有限公司第一次股权转让后,在南宁市工商局登记的5名股东持有
的有限公司股权存在代持情形,具体股权代持情况如下:
序号
工商登记的股东 实际出资人
姓名 出资额(元) 出资比例 (%) 姓名 出资额(元) 出资比例 (%)
1 庄艳 280,000.00 28.00陈锦
耀 1,000,000.00 100.00
2 孙家寅 264,000.00 26.40
3 阮小刚 216,000.00 21.60
4 雷春燕 130,000.00 13.00
5 陆和坤 110,000.00 11.00
合计 1,000,000.00 100.00 - 1,000,000.00 100.00
上述股权转让均为同一实际出资人的股权在不同代持人之间转让,因转让方与受让方均是为同一实际出资人代持,前述股权转让时受让方没有支付任何价款。
3、品新有限的第一次增资
2008年5月28日,品新有限召开股东会,会议作出决议,同意公司注册资本
由100万元变更为200万元,增加部分100万元由庄艳、孙家寅、陆和坤、雷春燕、阮小刚以货币出资形式认缴;同意修订《公司章程》。
2008年5月28日,广西中广会计师事务所有限公司出具《验资报告》(中广
会师[2008]验字第28393号),经审验,截至2008年5月28日,公司已经收到上述
股东缴纳的新增注册资本合计100万元人民币,均为货币出资。
2008年6月6日,品新有限就上述变更事项在南宁市工商局办理完成变更登记手续。
本次变更后,品新有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 (元)实缴出资额
(元) 出资比例(%)
1 庄艳 货币 560,000.00 560,000.00 28.00
2 孙家寅 货币 528,000.00 528,000.00 26.40
3 阮小刚 货币 432,000.00 432,000.00 21.60
4 雷春燕 货币 260,000.00 260,000.00 13.00
5 陆和坤 货币 220,000.00 220,000.00 11.00
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合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
2008年6月有限公司第一次增资后,在南宁市工商局登记的5名股东持有的有
限公司股权存在代持情形,具体股权代持情况如下:
序号
工商登记的股东 实际出资人
姓名 出资额(元) 出资比例 (%) 姓名 出资额(元) 出资比例 (%)
1 庄艳 560,000.00 28.00
陈锦耀 2,000,000.00 100.00
2 孙家寅 528,000.00 26.40
3 阮小刚 432,000.00 21.60
4 雷春燕 260,000.00 13.00
5 陆和坤 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 100.00 - 2,000,000.00 100.00
4、品新有限的第二次股权转让
2008年6月13日,品新有限召开股东会,决议通过了雷春燕、阮小刚转让其
所持有品新有限股权的相关事项,本次会议决议通过的股权转让具体情况如下表所示:
序号 股权转让方 股权受让方 转让标的
1 雷春燕 庄艳 4.00万元货币出资
2 阮小刚 陆和坤 10.00万元货币出资
3 阮小刚 孙家寅 7.20万元货币出资同日,上述转让方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
2008年6月26日,品新有限就上述变更事项在南宁市工商局办理完成变更登记手续。
本次变更后,品新有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 或名称 出资方式认缴出资额
(元)实缴出资额
(元)出资比例
(%)
1 孙家寅 货币 600,000.00 600,000.00 30.00
2 庄艳 货币 600,000.00 600,000.00 30.00
3 陆和坤 货币 320,000.00 320,000.00 16.00
4 阮小刚 货币 260,000.00 260,000.00 13.00
5 雷春燕 货币 220,000.00 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
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2008年6月有限公司第二次股权转让后,在南宁市工商局登记的5名股东持有
的有限公司股权存在代持情形,具体股权代持情况如下:
序号
工商登记的股东 实际出资人
姓名 出资额(元) 出资比例 (%) 姓名 出资额(元) 出资比例 (%)
1 孙家寅 600,000.00 30.00陈锦耀
2,000,000.00 100.00
2 庄艳 600,000.00 30.00
3 陆和坤 320,000.00 16.00
4 阮小刚 260,000.00 13.00
5 雷春燕 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 100.00 — 2,000,000.00 100.00
上述股权转让均为同一实际出资人的股权在不同代持人之间转让,因转让方与受让方均是为同一实际出资人代持,前述股权转让时受让方没有支付任何价款。
5、品新有限的第三次股权转让
2010年5月12日,品新有限召开股东会,决议通过了孙家寅、庄艳转让其所
持有品新有限股权的相关事项,本次会议决议通过的股权转让具体情况如下表所示:
序号 股权转让方 股权受让方 转让标的
1 孙家寅南宁市政集团
60.00万元货币出资
2 庄艳 60.00万元货币出资同日,上述转让方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
2010年6月3日,品新有限就上述变更事项在南宁市工商局办理完成变更登记手续。
本次变更后,品新有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 或名称 出资方式认缴出资额
(元)实缴出资额
(元)出资比例
(%)
1 南宁市政集团 货币 1,200,000.00 1,200,000.00 60.00
2 陆和坤 货币 320,000.00 320,000.00 16.00
3 阮小刚 货币 260,000.00 260,000.00 13.00
4 雷春燕 货币 220,000.00 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
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2010年6月有限公司第二次股权转让后,在南宁市工商局登记的4名股东持有
的有限公司股权存在代持情形,具体股权代持情况如下:
序号
工商登记的股东 实际出资人
姓名 出资额(元) 出资比例 (%) 姓名 出资额(元) 出资比例 (%)
1 南宁市政集团 1,200,000.00 60.00
陈锦耀 2,000,000.00 100.002 陆和坤 320,000.00 16.00
3 阮小刚 260,000.00 13.00
4 雷春燕 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 100.00 — 2,000,000.00 100.00
上述股权转让均为同一实际出资人的股权在不同代持人之间转让,因转让方与受让方均是为同一实际出资人代持,前述股权转让时受让方没有支付任何价款。
6、品新有限的第四次股权转让
2013年3月28日,品新有限召开股东会,决议通过了南宁市政工程集团有限公
司转让其所持有品新有限股权的相关事项,本次会议决议通过的股权转让具体情况如下表所示:
序号 股权转让方 股权受让方 转让标的
1 南宁市政集团 庄艳 120.00万元货币出资同日,上述转让方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
2013年4月25日,品新有限就上述变更事项在南宁市工商局办理完成变更登记手续。
本次变更后,品新有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 或名称 出资方式认缴出资额
(元)实缴出资额
(元)出资比例
(%)
1 庄艳 货币 1,200,000.00 1,200,000.00 60.00
2 陆和坤 货币 320,000.00 320,000.00 16.00
3 阮小刚 货币 260,000.00 260,000.00 13.00
4 雷春燕 货币 220,000.00 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
2010年6月有限公司第二次股权转让后,在南宁市工商局登记的4名股东持有
的有限公司股权存在代持情形,具体股权代持情况如下:
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-24序号
工商登记的股东 实际出资人
姓名 出资额(元) 出资比例 (%) 姓名 出资额(元) 出资比例 (%)
1 庄艳 1,200,000.00 60.00
陈锦耀 2,000,000.00 100.00
2 陆和坤 320,000.00 16.00
3 阮小刚 260,000.00 13.00
4 雷春燕 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 100.00 — 2,000,000.00 100.00
上述股权转让均为同一实际出资人的股权在不同代持人之间转让,因转让方与受让方均是为同一实际出资人代持,前述股权转让时受让方没有支付任何价款。
7、品新有限的第五次股权转让
2016年5月26日,品新有限召开股东会,决议通过了庄艳、陆和坤、阮小刚、雷春燕转让其所持有品新有限股权的相关事项,本次会议决议通过的股权转让具体情况如下表所示:
序号 股权转让方 股权受让方 转让标的
1 庄艳陈锦耀
60.00万元货币出资
2 陆和坤 32.00万元货币出资
3 阮小刚 26.00万元货币出资
4 雷春燕 22.00万元货币出资同日,上述转让方和受让方分别签订了《股权转让协议》。
2016年5月27日,品新有限就上述变更事项在南宁市工商局办理完成变更登记手续。
本次变更后,品新有限的股权结构如下:
序号 股东姓名 或名称 出资方式认缴出资额
(元)实缴出资额
(元)出资比例
(%)
1 陈锦耀 货币 1,400,000.00 1,400,000.00 70.00
2 庄艳 货币 600,000.00 600,000.00 30.00
合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
为还原真实股权结构,恢复真实股东身份,陈锦耀与代持各方协商一致,同意解除股权代持关系。因此,本次股权转让系为了解除股权代持关系。同时,陈锦耀与庄艳另签署一份《股权转让协议》,约定陈锦耀将庄艳代其持有的剩余30%南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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的股权以1元/股的价格转让给庄艳。至此,公司的股东陈锦耀、庄艳均为实际出资人,股权代持关系解除完毕。
有限公司历史沿革中的股权代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在《合同法》第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或第三人利益等情况,也不存在任何非法目的,故前述代持双方之间的代持及代持解除行为合法有效,且不会对本次挂牌产生不利影响。
前述二名自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人,均在中国境内有住所,不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》等法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形或者不满足法律法规规定的
股东资格条件等主体资格瑕疵,均为适格股东。
8、品新检测整体变更为股份公司2016年7月8日,天职会计师事务所对品新有限全部资产进行审计,并出具《审计报告》,截至2016年5月31日,有限公司经审计的账面净资产为17,042,235.72元。
2016年7月11日,国融兴华评估公司对品新有限全部资产和负债进行评估,并出具《评估报告》。截至2016年5月31日,品新有限净资产评估值为1,735.90万元。
2016年7月11日,品新有限召开股东会,会议作出决议,同意品新有限由有限责任公司变更为股份有限公司,股份有限公司名称为“南宁品新工程检测咨询股份有限公司”。
2016年7月11日,有限公司股东陈锦耀、庄艳作为发起人签署《发起人协议书》,《发起人协议书》约定通过整体变更设立股份公司,发起人以其持有的有限公司股权所对应的净资产作为对股份公司的出资。公司将截至2016年5月31日经审计账面净资产 17,042,235.72元折合为股份公司股本,公司股本总额
2,000,000股,每股面值1元,由股份公司各股东以其在有限公司出资比例所对应
经审计的净资产认缴相应数额的股份,净资产超出股本部分转入股份公司资本公积。
2016年7月26日,品新检测发起人召开创立大会暨2016年第一次临时股东大
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1-1-26会,审议并通过了有限责任公司整体变更为股份有限公司的相关议案和《公司章程》。
2016年8月8日,南宁市工商局向品新检测核发了统一社会信用代码为
91450107MA5K974F0Y的《营业执照》,注册资本为200万元。天职会计师事务
所对品新检测发起人出资情况进行验资并出具《验资报告》,确认股份公司注册资本全部出资到位。
股份公司设立时股权结构和股本设置符合设立时法律、法规的规定,不存在任何纠纷及风险。
股份公司设立时股权结构如下:
股东姓名 持有股份数(股) 出资方式 持股比例(%)
陈锦耀 1,400,000.00 净资产折股 70.00
庄艳 600,000.00 净资产折股 30.00
合计 2,000,000.00 — 100.00
公司由有限公司整体变更成股份公司的程序、资格、条件及方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,公司设立过程中履行了审计、资产评估、验资、工商登记等必要程序,符合法律、法规和规范性文件的规定。
9、股份公司第一次增资2016年7月26日,品新检测召开第一届董事会第一次会议,审议并通过《关于发行股份并增加公司注册资本和实收资本的议案》、《关于制定新的的议案》。
2016年8月11日,品新股份召开2016年第二次临时股东大会,审议并通过《关于发行股份并增加公司注册资本和实收资本的议案》、《关于制定新的的议案》,同意:
(1)公司向发行对象发行股份共计18,000,000股人民币普通股,每股面值
为1元,发行价格为1元/股,全体发行对象以现金方式认购,认购总价款为
18,000,000元,全部计入公司注册资本,具体情况如下表:
姓名(名称) 认购股份数 (股)认购金额
(元)计入注册资本金额(元)计入资本公积金额
(元)
陈锦耀 1,600,000 1,600,000 1,600,000 0.00
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1-1-27
孙家寅 600,000 600,000 600,000 0.00
王克肇 600,000 600,000 600,000 0.00
李长俊 600,000 600,000 600,000 0.00
新品新有限合伙 14,600,000 14,600,000 14,600,000 0.00
总计 18,000,000 18,000,000 18,000,000 0.00
(2)全体认购人于2016年8月21日前以现金方式向公司指定的账户全额支付本次发行的认购价款;
(3)本次发行股份完成后,公司的股本总额由2,000,000股增加至
20,000,000股,每股面值1元,均为普通股,公司的注册资本和实收资本由
2,000,000元增加至20,000,000元。
根据公司提供的银行回单等资料,截至2016年8月21日,全体认购人已向公司足额缴纳了本次定向发行的增资款项。
2016年8月11日,南宁市工商局向公司核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:91450107MA5K974F0Y),其上载明公司注册资本为20,000,000元。
本次股票发行增资事项完成后,公司股本结构如下表所示:
序号 股东姓名(或名称) 持有股份数(股) 持股比例(%)
1 陈锦耀 3,000,000 15.00
2 庄艳 600,000 3.00
3 王克肇 600,000 3.00
4 孙家寅 600,000 3.00
5 李长俊 600,000 3.00
6 新品新有限合伙 14,600,000 73.00
总计 200,000,000 100.00
品新有限自设立至 2016年 5月期间存在股权代持的情形。根据公司股东与陈锦耀签署的《解除代持确认书》及对公司历史上股东的访谈记录,自公司设立以来至 2016年 5月,公司股东持有的公司 100%的股权均为代陈锦耀持有,代持人就代持部分股权仅为在工商登记注册的名义股东,代持人在被代持人授权下行使相应股东权利。品新有限设立及增资时的相应资金均由被代持人实际支付,历南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-28次股权转让均在被代持人陈锦耀指示下的不同代持人间转让。各方对上述事实予以确认,各方之间的股权代持关系的形成,均系双方真实、一致的意思表示,不违反法律、法规的强制性规定。
公司历次股权转让均是基于品新有限管理层的变动。为了保持公司股权结构与管理人员结构的一致性,陈锦耀指示各代持人将股权转让予新管理层人员。历史上代持人代持时的职务情况如下:
序号 姓名或名称 身份 与陈锦耀是否具有关联关系
1 孙家寅 南宁市政集团管理层 否
2 庄艳 南宁市政集团管理层 否
3 王强 南宁市政集团管理层 否
4 陆和坤 品新实验室业务骨干 否
5 潘玉东 品新实验室业务骨干 否
6 雷春燕 品新实验室业务骨干 否
7 韦祝 品新实验室业务骨干 否
8 阮小刚 南宁市政集团管理层 否
9 杨传伟 品新实验室业务骨干 否
10 梁勇 品新实验室业务骨干 否
11 黄剑智 品新实验室业务骨干 否
公司历次股权代持关系的形成、变动以及最终的解除,均系双方真实的意思表示,且该行为不存在合同法第五十二条规定的欺诈、胁迫及损害国家、社会公共利益或第三人利益等情况,也不存在任何非法目的,代持双方之间的代持及代持解除行为是合法有效,股权代持关系解除完毕之后,公司各股东均为实际出资人,公司股权结构清晰,权属明确,公司股权不存在权属纠纷或潜在纠纷,公司历史上历次股权代持情形不会对本次挂牌转让产生不利影响。
(六)子公司历史沿革和分公司基本情况
1、子公司历史沿革
截止截至本说明书签署之日,公司暂无子公司。
2、分公司基本情况
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1-1-29
公司目前再崇左、百色、北海三个城市均设有分公司,具体情况如下:
(1)崇左分公司基本情况如下:
企业名称 南宁品新工程检测咨询股份公司崇左分公司
企业类型 股份公司分公司
营业场所 崇左市嘉苑小区 36号地块三层房屋
负责人 荣柏杰
成立日期 2015年 5月 6日
营业期限 长期
主营业务 建设材料取样检测、工程质量安全检测注册号 451402000201786
(2)百色分公司基本情况如下:
企业名称 南宁品新工程检测咨询股份公司百色分公司
企业类型 股份公司分公司
营业场所 百色市右江区龙景区 D08地块 08B-25号
负责人 梁巨龙
成立日期 2015年 5月 12日
营业期限 长期
主营业务 建设材料取样检测、工程质量安全检测注册号 451000000120099
(3)北海分公司基本情况如下:
企业名称 南宁品新工程检测咨询股份公司北海分公司
企业类型 股份公司分公司
营业场所 北海市海城区北海大道 26号嘉园小区 C栋 101号
负责人 李雄
成立日期 2014年 03月 27日
营业期限 长期
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1-1-30
主营业务 受母公司委托在北海联系相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注册号 450500000108143
(4)桂林分公司基本情况如下:
企业名称 南宁品新工程检测咨询股份公司桂林分公司
企业类型 股份公司分公司
营业场所 桂林市象山区相人山路 1号 6 号楼
负责人 容柏杰
成立日期 2016年 8月 30日
营业期限 长期
主营业务 工程质量安全和工程检测技术检测咨询服务(凭资质证经营),新型建筑材料推广应用注册号 450500000108143
分公司的设立便于公司开展南宁市以外的检测业务,同时节省检测设备搬运的费用,降低当地检测业务的成本。
(七)公司设立以来重大资产重组情况公司自设立以来不存在重大资产重组情况。
四、公司董事、监事及高级管理人员情况
(一)董事情况
公司董事基本情况如下:
序号 姓名 国籍是否拥有境外永久居留权
职务 任期
1 陈锦耀 中国 否 董事长 三年
2 庄艳 中国 否 董事、总经理兼董事会秘书 三年
3 梁勇 中国 否 董事、副总经理 三年
4 卢如军 中国 否 董事、副总经理 三年
5 邓明辉 中国 否 董事 三年合计
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1-1-31
1、陈锦耀简历参见本说明书“第一节基本情况”之“(二)公司控股股东、实际控制人”。
2、庄艳,女,1973年6月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1995年07月至2016年07月,历任南宁市政集团项目经理、副总经理、董
事;2013年5月至今,任南宁市政投资公司的执行董事兼法定代表人;2015年5月至今,任轨道江南董事;2008年3月至今,任广西市政集团董事;2004年9月至今,任展新物业执行董事兼法定代表人。2016年8月股份公司成立后,担任股份公司董事、总经理、董事会秘书。
3、梁勇,男,1978年4月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,大专
学历。2000年9月入职南宁市政中心试验室,任有限公司副经理。股份公司成立后,担任股份公司董事、副总经理。
4、卢如军,男,1981年10月出生,壮族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001年7月至2004年9月,任南宁市政工程总公司中心试验室试验员;
2004年10月入职有限公司,历任有限公司、试验员、第三检测经理、副经理。股
份公司成立后,担任股份公司董事、副总经理。
5、邓明辉,男,1976年6月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1996年8月至2012年10月,历任南宁市政集团技术员、项目经理、部门
经理;2012年10月至今,任南宁市政集团监事;2013年6月至今,任荣耀建设监事。股份公司成立后,担任股份公司董事。
(二)监事情况
公司监事基本情况如下:
序号 姓名 国籍 是否拥有境外永久居留权 职务 任期
1 王强 中国 否 监事会主席 三年
2 阮小刚 中国 否 监事 三年
3 江鸿 中国 否 职工代表监事 三年
1、王强,男,1970年7月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1992年7月至1997年10月,任青海省地矿厅柴达木综合地勘大队技术员;
1997年11月至2013年9月,历任南宁市政集团施工员、质安部经理、项目经理;
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2013年10月至2016年1月,历任鸿业城副总经理;2016年1月至今鸿业城项目经理;
股份公司成立后,担任股份公司监事会主席。
2、阮小刚,男,1978年6月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。1997年11月至2006年6月,任南宁市政工程总公司检测员、部门经理;
2006年6月至2013年12月,任有限公司副总经理。2014年1月至今,任南宁市政沥
青管理公司总经理。股份公司成立后,担任股份公司监事。目前,阮小刚兼任南宁市政投资公司总经理。
3、江鸿,女,1986年10月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2009年7月至2009年12月,任钦州学院职员;2009年12月入职有限公司,历任有限公司检测员、副主任工程师、质量负责人兼主任工程师。股份公司成立后,担任股份公司职工代表监事。
(三)高级管理人员情况
公司高级管理人员基本情况如下:
序号 姓名 国籍是否拥有境外永久居留权
职务 任期
1 庄艳 中国 否 董事、总经理兼董事会秘书 三年
2 梁勇 中国 否 董事、副总经理 三年
3 卢如军 中国 否 董事、副总经理 三年
4 郭莲莲 中国 否 副总经理 三年
5 郭子雄 中国 否 财务总监 三年合计
1、庄艳女士简历参见本说明书“第一节基本情况”之“(一)董事情况”
2、梁勇先生简历参见本说明书“第一节基本情况”之“(一)公司董事情况”。
3、卢如军先生简历参见本说明书“第一节基本情况”之“(三)公司董事情况”。
4、郭子雄,男,1975年6月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1997年9月至2016年5月,历任南宁市政集团会计、信息中心主任。股份南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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公司成立后,担任股份公司财务总监。
5、郭莲莲,女,1980年3月出生,壮族,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002年7月至2007年4月,任南宁市基础工程总公司试验室检测员;2007
年5月入职有限公司,历任有限公司检测部经理、总工。股份公司成立后,担任股份公司副总经理。
公司董事、监事、高级管理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形,具备担任公司董事、监事、高级管理人员的任职资格。且公司不存在关于董事、监事、高级管理人员、核心技术人员违反竞业禁止义务的纠纷。
五、报告期主要会计数据和财务指标简表
公司报告期内主要会计数据和财务指标情况如下:
项目 2016年 5月 31日
2015年 12月 31日
2014年 12月
31日
资产总计(万元) 2,285.80 2,468.99 1,310.03
股东权益合计(万元) 1,704.22 1,571.88 951.15
归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 1,704.22 1,571.88 951.15
每股净资产(元) 8.52 7.86 4.76
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 8.52 7.86 4.76
资产负债率(母公司) 25.44% 36.33% 27.39%
流动比率(倍) 3.29 2.29 3.08
速动比率(倍) 3.29 2.29 3.08
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
营业收入(万元) 841.90 2,928.18 2,477.21
净利润(万元) 132.34 620.74 439.37
归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 132.34 620.74 439.37
扣除非经常性损益后的净利润(万元) 132.35 620.70 438.05
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1-1-34归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润(万元) 132.35 620.70 438.05
毛利率(%) 46.67 44.89 42.85
净资产收益率(%) 8.08 49.21 60.07
扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 8.08 49.20 59.94
基本每股收益(元/股) 0.66 3.10 2.20
稀释每股收益(元/股) 0.66 3.10 2.20
应收账款周转率(次) 0.54 2.31 3.73
存货周转率(次) - - -
经营活动产生的现金流量净额(万元) 63.99 163.19 128.89
每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.32 0.82 0.64
注:报告期内,公司无应纳入合并的子公司。上述指标的计算公式如下:
1、资产负债率=公司负债总额/公司资产总额
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=(流动资产-存货-预付账款)/流动负债
4、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入5、净资产收益率、每股收益计算依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010修订)的要求执行。
6、应收账款周转率=营业收入/((应收账款期末账面余额+应收账款期初账面余额)÷2)
7、存货周转率=营业成本/((存货期末账面价值+存货期初账面价值)÷2)”
8、每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末普通股总股本
9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/加权平均股本
六、本次申请挂牌的有关机构和人员
(一)主办券商
名称: 东北证券股份有限公司
法定代表人: 李福春
注册地址: 吉林省长春市自由大路 1138号
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办公地址: 北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 5层
电话: 010-68573828
传真: 010-68573837
项目负责人: 金薇
项目组成员: 金薇、李程程、谢森
(二)律师事务所
名称: 北京市隆安律师事务所
负责人: 王丹
住所: 北京市朝阳区建国门外大街 21号北京国际俱乐部 188室
电话: 010-65325588
传真: 010-65323768
经办律师: 王一静、王国琴
(三)会计师事务所
名称: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
执行事务合伙人: 邱靖之
住所: 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5区域
电话: 010-88827799
传真: 010-88018737
经办注册会计师: 周百鸣、王忠箴、李崇瑛
(四)资产评估机构
名称: 北京国融兴华资产评估有限公司
执行事务合伙人: 赵向阳
住所: 北京市西城区裕民路 18号北环中心 25层
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1-1-36
电话: 010-51667811
传真: 010-82253743
经办注册评估师: 赵新、李朝阳
(五)证券登记结算机构
名称: 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所: 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层
电话: 010-58598980
传真: 010-58598977
(六)证券交易场所
名称: 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人: 杨晓嘉
住所: 北京市西城区金融大街丁 26号
电话: 010-63889512
邮编: 100033
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第二节公司业务
一、主营业务、主要产品或服务
(一)公司主营业务
公司是一家专业从事工程质量检测业务并提供工程建设技术咨询服务的企业,主要承接房建、市政、水利、公路及桥梁等领域的工程质量检验和各种建筑工程材料的检测业务。
公司业务涵盖建设工程地基基础工程检测、室内环境检测、钢结构工程检测、见证取样检测、主体结构工程现场检测、建筑物附属设备安装工程检测、建筑节能检测、建筑门窗检测、建筑电器检测、通风与空调检测、水利混凝土工程类乙级检测、岩土工程类乙级检测等项目,拥有 CMA 认可的 57项检测项目。
公司已取得广西壮族自治区质量技术监督局颁发的《检验检测机构资质认定证书》、广西壮族自治区住房和城乡建设厅颁发的《建设工程质量检测机构资质证书》和广西壮族自治区水利厅颁发的《水利工程质量检测单位资质等级证书》,是目前广西南宁市检测试验资质较全、技术实力雄厚的领先工程检测试验机构。
凭借多年的检测经验,公司的检测水平在当地取得了较多荣誉和奖励,具体情况如下:
序号 获奖情况 获得时间 颁发单位
1 2012年度广西建设工程质量检测行业先进单位 2013.10广西建设工程质量检测试验协会
2 2015年南宁市检测行业第二届“检测杯”混凝土钢筋保护层检测单项一等奖 2015.4 南宁市建筑管理处
3 2015年南宁市检测行业第二届“检测杯”技能大赛团体二等奖 2015.4 南宁市建筑管理处
4 2013~2015年度广西建设工程质量检测行业先进单位 2016.3广西建设工程质量检测试验协会
(二)公司主要产品或服务及其用途
1、公司主要产品或服务
公司作为质量检测技术服务提供商,目前涉及的业务主要集中在建筑质量安全、节能环保等领域。公司根据委托方的检测需求,运用专业的技术进行检测和评价并向客户出具相应的检测报告,供客户依据检测结果评定其检测对象是否符南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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合相关方面的标准要求,保护人们住房安全、出行安全。
根据服务对象与内容的不同,将公司及分公司主要业务划分两大领域,具体情况如下:
序号 服务领域 委托者 服务内容 目的
1 建设工程质量检测钢结构工程检测
建筑、路桥等与工程相关的机构
超声波探伤、钢结构防腐级防火涂装厚度、钢结构节点检测承载力等确保钢结构工程质量见证取样检测
水泥、钢材、防水材料、建筑管材、涂料、混凝土、沥青、预制混凝土衬砌管片等材料检测确保建筑用原材料质量主体结构工程现场检测
混凝土强度、混凝土缺陷检测、建筑变形沉降观测、土层锚杆植筋检测、建筑物结构可靠性安全
性鉴定、桥梁工程检测等确保工程建筑结构安全质量建筑物附属设备安装工程检测
水压力、绝缘电阻、接地电阻确保建筑
工程水、电安装符合设计要求
室内环境检测 TVOC、 苯、甲醛、氨、氡及土壤中的氡确保室内环境空气质量符合健康要求地基基础工程检测
桩的承载力、桩身完整性、地基承载力静载检测等确保建筑地基工程质量符合设计要求
建筑节能检测 有节能减耗需求的机构
保温绝热材料、墙体材料、配电与照明、建筑门窗、建筑电气、通风与空调等降低能耗
2 水利工程质量检测混凝土工程类乙
级 水利工程相关的机构
混凝土强度、砂浆、砂石、砼钻芯、混凝土配合比设计等 确保水利工程质量
岩土工程类乙级 土工、无机结合料、泥浆、地基土的承载力等公司多年专注于工程检测领域的技术深挖和扩项,检测项目数量在同行业中存在明显优势。截至本说明书签署之日,品新检测通过 CMA 认可的检测项目为
57大项,参数共 503项,具体检测项目相关信息如下表:
见证取样检 检测项目及项目参数
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测 水泥 15项目 砖 9项
砌块 4项 钢材 10项
钢管 9项 脚手架 5项
锚具夹具 2项 砂/集料 10项
石/集料 13项 混凝土 13项
砂浆 10项 建筑用砂、石、混凝土、土壤、水质液体 1项
沥青 10项、沥青混合料 9项 土工 13项
粉煤灰 13项 石灰 1项
天然饰面石材 5项 无机非金属建筑主体材料和装修材料 1项
路缘石、流水板 5项 排水管 4项井盖水箅 1项 给排水及管道工程功能性实验 1项
钢结构金属材料及紧固件 3项 电工套管及配件 8项
水泥土 2项 浆体 3项
泥浆 5项 安全帽 10项
安全网 13项 建筑用管材、管件 19项预制混凝土衬砌管片 7项 预应力混凝土管桩 8项
防水材料 47项 土工合成材料 18项
外加剂 18项 建筑涂料 34项
建筑密封胶 15项 混凝土拌合用水 7项建筑附属设备安装工程检测检测项目及项目参数
水压力、绝缘电阻、接地电阻 共 3项建筑节能检测项目及项目数
建筑节能检测-保温绝热材料 17项 建筑节能检测-粘结材料 8项
建筑节能检测-增强网 6项 建筑节能检测-玻璃 9项
建筑节能检测-建筑型材 6项 建筑节能检测-围护结构现场实体 3项
建筑节能检测-配电与照明节能 8项 建筑节能检测-建筑通风与空调 28项桥梁工程检测检测项目及项目参数
静位移、动位移、速度、阻尼比等共 17项钢结构工程检测检测项目及项目参数
超声波探伤、钢结构防腐级防火涂装厚度、等共 9项建筑幕墙 检测项目及项目参数
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工程检测 气密性、水密性、抗风压性能等共 7项
2、公司主要产品或服务应用场景
项目名称 服务类型 项目说明 工程照片南宁机场高速
公路 见证取样检测南宁机场高速公路荣
获“中国市政金杯奖”及国家优质工程“银质奖”南宁市青环路
扩建工程 NO.2标
桩基检测 荣获“中国市政工程金杯奖”南宁民族大道
景观亮化工程 见证取样检测南宁民族大道景观亮化工程南宁市优良工程奖南宁沙井大道
工程 见证取样检测南宁沙井大道工程2标荣获“中国市政金杯奖”及“广西优质工程奖”
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二、公司内部组织结构图和业务流程
(一)公司内部组织结构图
1、公司组织结构
2、公司各部门职责
公司实行董事会领导下的经理负责制。在董事会的领导下,由经理负责公司日常经营管理。其主要部门有经营部、财务部、检测部、分公司等部门和分支机构。各部门及部门负责人主要职能如下:
部门 职责
股东大会 决定公司的经营方针和投资计划;依法履行选举权;审批批准董事会、监事会报告及年度财务预算、决算、利润分配方案;修改公司章程等。
董事会负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报告;决定公司的生产经营计划;制订公司年度财务预算、决算、利润分配方案;决定公司内部管理机构设置;决定聘任或解聘公司经理及其报酬;制定公司的基本管理制度等。
董事会秘书 负责公司信息披露、投资者关系管理;负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会,保障公司规范化运作等。
监事会 检查公司的财务;对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督并对损害公司利益的行为予以纠正;提议召开临时股东大会。
总经理
全面组织实施董事会的有关决议和规定;全面完成董事会下达的各项任务,并将实施情况向董事会汇报;主持公司的日常各项经营管理工作;组织实施公司年度经营计划和投资方案。
副总经理(分管公司技术研发)全面负责公司的技术及技术研发工作;处理和指导检验工作中的技术问题;参
与管理体系的评审;参与合同评审,审核检验报告;批准检验标准、规范有效南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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版本目录、各项管理制度及规定、检测方案、实施细则;操作规程及仪器设备的检验、校验方法;组织各类人员的技术培训及考核工作;负责企业管理、行政后勤工作;负责检测报告的管理、发放工作。分管资料室、综合办公室、技术研发部。
副总经理(分管分公司)
分管经营部、外地分公司。根据公司整体规划,制订市场拓展计划;积极开展市场调查、分析和预测;负责对业务工作进行分析、管理和实施;掌握市场动态,积极适时、有效地开辟新的客户,拓宽业务渠道,不断扩大公司商品的市场占有率;负责业务谈判、业务合同和协议的草拟;认真分析市场状况,为分公司经营管理出谋划策;对外公关品牌宣传,扩大公司品牌市场占有率。
副总经理(分管
四个检测部)
分管四个检测部。负责检查管理体系的实施情况;负责制定公司生产计划,试验
技术业务和组织管理工作安排试验项目,领导试验人员全面完成职责范围内的各项检查工作,使各项工作运转正常;负责审核批准检验报告。
财务总监
总管公司会计、报表、预算工作;建立和完善财务核算体系;进行有效的内部控制;组织执行国家有关法律方针政策,保障公司合法经营,维护股东权益。分管财务部。
综合办公室
负责管理体系文件的组织编写和管理,参与新增项目的评审及验收;负责公司计量认证宣传贯彻工作;负责新规范、新标准的收集、宣传工作;组织人员培训、技术交流及考核;督促、监督公司其他部门日常工作的完成,提出改进和完善公司体系建议;负责文秘、人事、后勤等日常工作管理。
技术研发部
负责制订公司的整体技术研发规划;负责新产品、新技术、新工艺的研究开发;
负责生产过程的技术指导,组织新技术、新工艺应用和技术交流活动;批准检验标准、规范有效版本目录、各项管理制度及规定、检测方案、实施细则、操作规程及仪器设备的检验、校验方法。
财务部
负责完成各类财务报表的编制上报,拟写公司财务运行分析报告,为公司领导提供财务决策依据;负责对所管理的资金进行分类单独立账,按要求设置会计科目,台帐清晰;负责本部门财务档案资料的搜集、分类整理、保管及过期资料的销毁工作;按时上交各类税费、养老失业等各项社会统筹保险金;编制周、月、年度财务开支计划表。
经营部
负责业务洽谈,合同履行跟进,合同评审及管理;负责编制工程投标预算及工程投标资料,完成投标工作等事宜,参加工程开标活动;工程中标后开标前对中标工程进行技术交底;负责多渠道收集工程招投标信息,积极拓展工程业务;
负责合同起草、签订、备案手续等工作,负责已完成检测项目请款。
资料室
负责公司有效文件的保管、保密、处理工作;协助公司质量体系认证、计量认证工作;负责对检测样品的接收、登记、流转、处理;负责对检测报告发放前的盖章管理、检测报告发放及归档;负责仪器设备送检、自校、维修、管理等工作,做好全部仪器设备资料的归档、保管。
检测部
贯彻执行本公司的管理体系文件和有关规章制度;承接客户委托的检测任务,按照国家、部门、行业制定的各项规范、标准及时准确地完成检测任务,做好试验原始记录和数据处理;参与编写检测项目的作业指导书等技术文件;负责
检测项目的不确定度分析、能力验证、比对计划和实施,对本部门的检测工作质量进行管理和监督;负责仪器设备的维护、保养,出现故障及时报请有关人员处理;维护本部门的检测环境,做好试验室内务管理。
分公司 公司在外地的分支机构,代表公司在当地进行经营活动。
3、公司各部门运营流程情况南宁投标资料款开同条信息确保品新工程检测
(1)经营工作,中室归档,
(2)客户展检测工款由资料
(3)综合及时反馈项目顺利
(4)财务
(二)主
1、建筑工咨询股份有限部从客户标后与客户
另一份交给按签订合作,出具检室或经营部办公室定给相关各部完成;
部确保各要生产或服程材料检公司
、目标客户商议编制客户;
同进行检测测报告,检发放给客期与客户联门,根据部门工作顺务流程及测业务流程
1-1-43
、市场等合同,合同项目委托
测报告一户;
系,进行项目需要,利开展,方式
图(内业多渠道收集经双方确认,检测部或份交资料室回访了解项并做好人予以财务支实验室检测相关市场
后签字、分公司依存档,其目反馈情
力、后勤等持。
)公开转让说明信息,进行
盖章,一份据签订合同
余四份依据况,并将相调配工作书招交条合关,以
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1-1-44
(1)业务管理员接收样品时,协助客户填写《送检样品委托单》,并由客
户和业务管理员共同签字确认送检样品委托单中的所有条款,双方确认样品状态及数量,客户要在委托单签字;
(2)信息录入员将客户委托单上的信息录入到检测管理信息系统,对已接收(或已抽取)的样品进行编号、登记,编写《检测任务流转单》,并给样品贴标签;
(3)根据检测内容,将样品流转到相应的检测实验室,做好检测前准备;
(4)样品进入实验室检测,并记录相应数据,检测人员做好数据记录;
(5)检测人员认为检测结果无误后,将原始记录交另一有上岗资质的检测人员,对原始记录填写规范、结果处理等方面进行校核。如发现问题应由原填写人按要求进行纠正,校核人重新履行校对手续并签字确定;
(6)检测室负责人对原始记录的填写、检测方法的引用、校对人员的资质
等方面进行审核,签字确认。;
(7)检验原始记录审核无误后,检测员编制检测报告;
(8)报告审核员审核检测报告,授权签字人批准检测报告;
(9)已确认的报告盖章提交给客户,同时存档。
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1-1-45
2、桥梁工程、主体结构、地基基础工程检测、钢结构工程等检测业务流程图(外业实地检测)
(1)采取投标方式或接受委托方式取得业务,明确检测内容;
(2)成立专项组进行现场考察,收集检测所需前期基础资料;
(3)项目组整理前期基础资料,制定检测方案,并准备好相应仪器设备;
(4)项目组进场,对所委托项目进行检测工作;
(5)现场检测完成后,项目组进行数据整理,编制检测报告,对报告提起审批;
(6)检测报告经过审批程序后提交客户,同时留底存档。
3、建筑节能检测业务流程图南宁品新工程检测
(1)获得
(2)根据
(3)合同
(4)检测
(5)开展
(6)数据
(7)检测咨询股份有限项目信息基础情况
评审、成分节能原检测工作计算分析完成,报公司,进行现场
、相关工程立项目组并材料检测及
、采集记录、校核,报告提交客户
1-1-46
沟通、调资料及客签订项目节能现场数据;
告出具、,专家及研;
户需求编制合同;
检测;
审核签发实客户验收,检测方案施节能改完成节能公开转让说明,;
造方案;
项目。
书
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1-1-47
4、公司的质量控制管理及其流程图公司严格按照国家有关管理规定和技术标准从事检测工作。由经理对公司的质量管理体系全面负责,制定公司的质量方针和质量目标。质量负责人和质量监督员具体贯彻实施公司质量管理方针,并定期向经理报告公司质量管理体系运行情况。
公司坚持以“公正、规范、务实、诚信、顾客至上”的质量方针为客户服务,并确保检测试验成果的真实性、公正性、准确性。公司十分重视对检测过程和结果的质量控制,由综合办公室负责在日常工作中对检测结果质量与检测过程影响因素进行监控,组织有关人员实施日常质量监督控制,并进行记录分析。根据公司质量管理手册,质量负责人组织内审员每年会定期对质量管理体系相关的部门和所有要素进行内部审核,主要包括公司人员、仪器、检测方法、检测样品、检测环境等进行审查,确定是否符合公司的质量管理体系及行业规范要求,发现问题并积极整改,针对不符合项采取纠正措施,并验证改进工作是否有效的。
为确保公司质量管理体系得到有效落实,公司采取了相应的控制措施,主要包括:
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1-1-48
(1)公司制定了一套完整的质量控制制度,包括程序文件及质量手册。从
公司项目评审、业务开展、内部审核、质量控制等方面详细编制了其适用的程序,为公司检测业务开展提供有效性依据。同时公司制定质量手册,阐明公司的质量方针、质量目标、程序和要求;并对质量体系的建立和体系要素进行了描述,为审核质量体系提供文件依据。
(2)公司依法取得了开展检测业务所需的资质证书。公司依法取得了检测
机构资质认定证书,证明公司可以向社会出具具有证明作用的数据和结果。在此基础上,公司还取得了《建设工程质量检测机构资质证书》、《水利工程质量检测单位资质等级证书》(混凝土工程类乙级)、《水利工程质量检测单位资质等级证书》(岩土工程类乙级),并进行了建设工程质量专项检测机构备案登记。
(3)公司聘请了具有相关资质证书的人员开展检测业务,相关检测人员经
广西壮族资质区住房和城乡建设厅考核合格,并接受年度继续教育。
截止 2016年 5月 31日,公司具备上岗证的人员为 65人,其中高级工程师
4人,高级经济师 1人,注册一级结构工程师及注册岩土工程师 1人,工程师 19人,助理工程师(技术员)14人;有 10年以上工程检测经历的员工 16人,5年以上工程检测经历的员工 20人。因此公司的人员配置满足上述法律法规的要求。
且公司与上述检测人员签署劳动合同。根据公司出具的承诺,公司未使用同时受聘在两家单位的检测人员。
(4)公司严格按照试验依据进行检测并出具检测报告,编制检测报告经公
司层层审核校验,对检测结果原始记录填写规范、结果处理、检测方法的引用、校对人员的资质等进行严格校验,校验合格后开始编制检测报告。
(5)公司严格按照质量管理体系的标准规范公司的经营管理活动,于 2016年 8月 20日通过了质量管理体系认证证书现场评审,并于 8月 25日取得《质量管理体系认证证书》。
三、与公司业务相关的关键资源情况
(一)公司主要产品(服务)的核心技术
1、主要技术情况
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1-1-49检测方法是检测机构的核心能力。检测方法是指包含具体检测技术的一整套标准化实验及结果分析程序,包括现场布点方案、采样技术、实验原理、实验仪器装置、试剂和实验材料、样品前处理(样品制备、分离、提取、纯化、消除减少基体干扰等)、标准品配制、依据实验要求设定仪器参数条件和操作步骤、数据分析以及分析检测中异常情况处置及快速解决方案等。公司拥有一支高素质检测队伍,具备多种先进手段进行检测工作,主要检测技术如下:
公司产品或服务使用的主要技术
检测资质 检测内容 检测技术见证取样检测
水泥 细度、标准稠度用水量、凝结时间、安定性雷氏夹法、胶砂强度、水泥化学分析法等 15项砖、砌块 抗压强度、抗折强度、空洞率、吸水率、密度、劈裂抗拉强度等 9项钢材/锚具夹具
屈服强度、拉伸强度、伸长率、弯曲性能、重量偏差、弹性模量、镀层厚度等 10项
钢管 拉伸强度/抗拉强度、伸长率、弯曲性能、钢管压扁、扩口试验等 8项脚手架 钢管脚手架扣件抗滑性能、钢管脚手架扣件扭转刚度性能、钢管脚手架扣件抗拉性能等 5项砂/石/集料 表观密度、堆积密度、颗粒级配、含泥量 、空隙率、压碎值、泥块含量等 23项混凝土 表观密度、坍落度、凝结时间、抗压强度、抗折强度、配合比设计、长期性和耐久性能试验等砂浆 密度、分层度、稠度、拉伸粘结强度、抗压强度等 10项建筑用砂、石、混凝土、土壤、水质液体氯离子含量测定法
沥青/沥青混合料
延度、软化点、密度、脆点、流值、空隙率、油石比、配合比设计、车辙试验、布洛克黏度等 19项粉煤灰/石
灰 细度、安定性、强度活性指数、氧化钙、氧化镁等 13项防水材料 拉伸性能、撕裂强度、伸长率、脆性温度、不透水性、抗穿孔性、剥离强度、尺寸变化率等 47项土工合成材料
撕破强力、低温弯折性、CBR 顶破强力、 单位面积质量(偏差)、刺破强力、热老化性能等 18项外加剂 含固量、含水率、氯离子含量、水泥净浆流动度、减水率、碱含量、硫酸钠含量、泌水率等 18项建筑涂料 涂膜外观、干燥时间、粘结强度、耐水性、耐冲击性、耐酸碱性、耐污染性等 34项见证取样检测
土工 击实、界限含水量、承载比(CBR)试验、土的回弹模量、无侧限抗压、无机结合料配合比设计等 8项天然饰面石材
外观规格、体积密度、吸水率、干燥压缩强度(抗压强度)、弯曲强度(抗折强度)
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1-1-50无机非金属建筑主体材料和装修材料
放射性能(Γ谱分析法)
路缘石、流水板 抗压强度、抗折强度、吸水率、外观质量、尺寸偏差排水管 保护层厚度、外压荷载、外观质量、尺寸偏差建筑密封胶 外观、下垂度、表干时间、拉伸粘结性、硅酮结构胶相容性检测等15项安全网 重量、绳断裂强力、绳断裂强力等 13项安全帽 标识、重量、佩戴高度、垂直间距、侧向刚度等 10项建筑用管
材、管件烘箱试验、时针旋转法测落锤冲击性能、坠落试验、扁平试验、环刚度、维卡软化温度、静液压法等 19项钢结构金属材料及紧固件硬度(洛氏、维氏硬度法)、镀层厚度(电镀、热锦、涡流法)、抗拉承载能力电工套管及
配件 外观、规格尺寸、弯曲性能、扁平试验等 8项预制混凝土衬砌管片
外观质量、混凝土强度(回弹法、钻芯法)、抗拔性能、水平拼装
试验(三环拼装试验)等 7项预应力混凝土管桩
混凝土抗压强度、外观质量、混凝土有效预压应力值、抗剪性能等 8项道路现场
道路路基、路面现场检测
外观调查、灌砂法、轻型触探试验、构造深度、贝克曼梁法、三米直尺法等 7项埋地管道检测管道缺陷检
测及评估 管道机器人 CCTV 检测法、潜望镜法建筑附属设备安装工程检测建筑附属设
备安装工程 水压力、绝缘电阻、接地电阻 (现场检测法)主体结构工程主体结构工程检测
混凝土强度检测(回弹法、钻芯法、超声波法)、砂浆强度现场检测(回弹法)、钢筋保护层(无损检测法)、沉降、倾斜观测、外墙饰面砖粘结强度检测、原位轴压法等 22项基坑监测 竖向位移、土层分层竖向位移、裂缝、支护结构内力等 12项室内环境
检测 室内环境TVOC、 苯、甲醛、氨、氡、土壤中的氡浓度。(现场检测法、分光光度法、气相色谱法)地基基础工程检测地基承载力静载检测
浅层平板静载荷试验、深层平板静载荷试验、岩基载荷试验、复合地基静载荷试验桩的承载力检测
单桩竖向抗压静载荷试验、单桩竖向抗拔静载荷试验、单桩水平静载荷试验、高应变法、自平衡法桩身完整性
检测 低应变法、声波透射法、钻芯法锚杆、锚索锁定力检测 土层锚杆抗拔试验地基土的承
载力 浅层平板、标准贯入法、动力触探法南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-51桥梁工程
检测 桥梁工程
外观检查、混凝土强度检测(回弹法)、裂缝观测、加速度、阻尼比、静力荷载、动力荷载等 17项钢结构工程检测机械连接用紧固标准件及高强度螺栓力学性能
预拉力、承载力、楔负载、扭矩系数、抗滑移系数焊接质量无
损检测 超声波探伤、钢结构防腐级防火涂装厚度、钢结构的变形检测等建筑节能保温绝热材料
导热系数、密度、压缩强度、抗拉强度、尺寸稳定性、燃烧性能、粘结强度、抗折强度等粘结材料 可操作时间、拉伸粘结强度、压剪粘结强度、拉剪强度、压折比墙体节能检
测 传热系数(热阻)、外墙节能保温层构造、增强网 焊点抗拉力、拉伸断裂强力、镀锌层均匀性、耐碱断裂强力保留率玻璃 中空玻璃露点、可见光透射比、遮阳系数、可见光反射比、紫外光透射比、太阳光直接透射比等建筑型材 抗拉强度、抗剪强度、膜厚/涂层厚度、韦氏硬度、尺寸、壁厚配电与照明节能电线(缆)导体载面、每芯导体电阻、照度、功率密度、供电电压允许偏差、公共电网谐波电压限值、谐波电流允许偏差、三相电压不平衡度建筑通风与空调
风机盘管检测、空调机组的水流量、系统总水流量、供冷量、供热量、出口静压、功率、水量水阻指标、送回风温度、风量平衡、供回水温度、水力平衡、制冷机组性能系数、制冷(热)量等上述技术均为公共、通用的技术。
(二)公司采取的质量标准
公司目前执行的检测标准为国家标准、南宁市质量技术监督局审查认可的地方标准和行业标准。
公司在报告期内严格遵守产品质量和技术方面有关法律法规的规定,不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到技术监督部门重大行政处罚的情形。
2016年6月16日,南宁市质量技术监督局出具证明,确认报告期内,公司没有因违反质量技术监督法律法规被行政处罚的记录。
2016年6月17日,南宁市城乡建设委员会出具证明,确认报告期内,未发现
公司有违反建设工程管理相关法律、法规及规范性文件规定的行为,也未发现因在南宁市承揽检测业务而受到重大行政处罚的情形。
南宁报告情形
007
GB/室内附属申请序号品新工程检测
2016年6月期内,未发。
此外,公
1116Q1278
T 19001-20环境监测设备安装
(三)主
1、商标截至本说,具体情商标描
2、计算机公司为工
3、专利截至本说
4、非专利截至本说
5、网络域咨询股份有限
14日,广现公司因
司于2016年8R0M的《
08/ISO 90
、钢结构工工程检测,要无形资产明书签署之
况如下:
述 申南工咨责软件著作程质量检测明书签署之技术明书签署之名公司西水利水电承揽水利工
8月25日质量管理体
01:2008标准
程检测、见有效期自情况日,公司请人 申宁品新程检测询有限任公司权企业,截止日,公司日,公司
1-1-52工程质量程质量检取得由中鉴系认证证,该质量证取样检
2016年8月尚无商标,请号
04678
68
1.替发新项目保护
4.质学;
7.测试;
10.质到本说明暂无专利及分公司暂与安全监督测业务违规认证有限书》,证明管理体系适
测、主体结
25日至201公司已于核定项目他人研究和
产品;2.技
研究;3.环领域的研究
量检测;5.工
6.质量评估
量;8.材料
9 化学研究量体系认证书签署之日无非专利中心站出而受到重责任公司公司质量合地基基构工程现
8年9月14日
2016年6月有效期限开术境;
程;
测;
-暂无计算技术。
公开转让说明具证明,确大行政处罚颁发的编号管理体系符础工程检测
场检测、建。
28日提交商取得方式他
-机软件著作书认的为合
、筑标项权利无权。
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1-1-53
截至本说明书签署之日,公司已取得网络域名,但公司网站正在建设当中,域名具体情况如下:
序号 域名 域名到期时间 网站 网站运营状态 ICP备案情况
1 gxnnpx. com 2017.8.17 http://www. gxnnpx. com / 建设中 正在备案
2 gxnnpx.cn 2017.8.17 http://www.trfxm.com/ 建设中 正在备案
6、土地使用权
公司为技术服务型企业,截至本说明书签署之日,公司暂无土地使用权。
(四)公司取得的业务资格和资质情况
截至本说明书签署之日,公司拥有从事检测业务的的相关资质,具体情况如下:
序
号 名称 证明内容 证书编号 发证时间 发证机构有效期至
1 检验检测机构资质认定证书【注】 -
152001060
056 2015.11.18广西壮族自治区质量技术监督局
2021.12.
10
2 建设工程质量检测机构资质证书钢结构工程检
测、见证取样检测、主体结构工程现场检测、建筑物附属安装工
程检测、室内环境检测、地基基础工程检测桂建检字
第 4501014号
2016.7.15广西壮族自治区住房和城乡建设厅
2019.7.1
4水利工程质量检测单位资质等级证书混凝土工程类乙级桂水质检资字第
20150005号
2015.9.23广西壮族自治区水利厅
2018.9.3
0水利工程质量检测单位资质等级证书岩土工程类乙级桂水质检资字第
20140005号
2014.9.15广西壮族自治区水利厅
2017.9.3
0建设工程质量专项检测机构备案等级表
建筑节能、建筑门窗、建筑电气、通风与空调
- 2013.12.5南宁市城乡建设委员会
2016.12.
4
【注】品新检测通过CMA 认可的检测项目为57大项,参数共503项。详见
本节“一、(二)公司主要产品或服务及其用途”。
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1-1-54此外,公司还于 2016 年 8 月 25 日取得《质量管理体系认证证书》(证书
编号:0071116Q12788R0M),证明公司质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO
9001:2008 标准,上述证书有效期至 2018 年 9 月 14 日。属于公司自愿申请的认证证书。
截至本说明书签署之日,公司已具有经营业务所需的全部资质,业务资质齐备,经营业务合法合规;公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况;
截至本说明书签署日,公司资质证书不存在即将到期的情形。
(五)公司拥有的特许经营权情况
截至本说明书签署之日,公司无特许经营权。
(六)主要荣誉和获奖情况
序号 获奖情况 获得时间 颁发单位
1 2012年度广西建设工程质量检测行业先进单位
2013年 10月广西建设工程质量检测试验协会
2 2015年南宁市检测行业第二届“检测杯”混凝土钢筋保护层检测单项一等奖
2015年 4月 南宁市建筑管理处
3 2015年南宁市检测行业第二届“检测杯”技能大赛团体二等奖
2015年 4月 南宁市建筑管理处
4 2013~2015年度广西建设工程质量检测行业先进单位
2016年 3月广西建设工程质量检测试验协会
(七)公司主要生产设备等重要固定资产使用情况
截至 2016年 5月 31日,公司固定资产主要包括运输设备、电子设备和办公家具等,具体情况如下:
序号 设备名称 原值(元) 净值 成新率
1 机器设备 3,642,624.17 2,477,811.84 62.93%
2 运输设备 65,795.00 38,651.52 68.02%
3 电子设备 387,654.20 61,174.16 58.75%
合计 4,096,073.37 2,577,637.52 15.78%
(八)公司员工以及核心技术人员情况
1、员工基本情况
截至2016年5月31日之日,公司共有员工82人,公司与该82名员工均签署了
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1-1-55劳动合同。
截至2016年5月31日,公司为75名员工缴纳了社会保险,7名员工未缴纳社会保险。未缴纳社会保险的员工中,1名员工为退休返聘人员,已超过社会保险缴纳年龄;6名员工自行缴纳社会保险,并承诺如涉及社保相关问题,均与公司无关。
公司的检测人员均与公司签订劳动合同,均在公司缴纳社会保险,不存在公司未与公司员工签订劳动合同,未为公司检测人员缴纳社保的情形。
公司控股股东、实际控制人作出承诺:如果股份公司住所地社会保险及住房公积金征缴部门认为股份公司存在漏缴或少缴社会保险及住房公积金的情况,需要股份公司补缴的,其将无条件按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴;如果股份公司因未按照规定为职工缴纳社会保险及住房公积金而产生任何其他费
用支出或经济损失,其将无条件全部代股份公司承担,使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。
(1)按专业结构划分:
专业结构 人数(人) 占比
行政管理 9 10.98%
检测人员 66 80.48%
销售人员 4 4.88%
财务人员 3 3.66%
合计 82 100.00%
截止2016年5月31日,公司具备上岗证的人员为65人,其中高级工程师4人,高级经济师1人,注册一级结构工程师及注册岩土工程师1人,工程师19人,助理工程师(技术员)14人;有10年以上工程检测经历的员工16人,5年以上工程检测经历的员工20人。因此公司的人员配置满足上述法律法规的要求。
公司的人员配置满足《建设工程质量检测管理办法》、《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》的相关规定。
根据南宁市社会保险事业局出具的《社会保险参保缴费证明》,2016年5月,公司社会保险参保人员共计78人,除前述工资表中缴纳社保的75名员工外,公司南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-56
存在为非公司员工缴纳社保的情形。其中1名为已离职员工,其于2016年4月离职,
2016年5月未办理完毕离职手续及社保减员。目前,离职手续办理完毕。另外2
名为专业资质挂靠在公司的人员。2016年7月,前述2名挂靠人员已入职公司担任检测员,公司向其发放工资。至此,自然人挂靠资质的不规范情形已消除。
(2)按年龄划分:
年龄 人数(人) 占比
30岁以下 37 45.12%
30‐39岁 22 26.83%
40‐49岁 11 13.41%
50岁及以上 12 14.63%
合计 82 100.00%
(3)按受教育程度划分:
教育程度 人数(人) 占比
本科 37 45.12%
专科 37 45.12%
专科以下 8 9.76%
合计 82 100.00%
2、核心技术人员情况
序号 姓名 国籍年龄
(岁)
学历 职位 持股数额(股) 持股比例(%)
1 黄剑智 中国 40 本科 检测师 - -
2 黄小勇 中国 31 本科 检测师 - -
公司核心技术人员基本情况如下:
黄剑智,男,1976年3月出生,壮族,中国国籍,无境外永久居留权,本科
学历。1995年8月至1999年12月,任南宁市政集团职员。2000年1月至2004年9月
入职南宁市政中心试验室,任检测员;2004年9月至2016年8月,先后任有限公司
第三检测部主管、负责人兼安全主管,第二检测部负责人兼安全主管。股份公司成立后,担任股份公司第三检测部负责人兼安全主管、核心技术人员。
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1-1-57黄小勇,男,1985年7月出生,壮族,中国国籍,无境外永久居留权,本科
学历。2009年7月至2011年3月,任中铁二十五局集团柳州铁路工程有限公司施工
员。2011年3月入职有限公司,历任有限公司实验员、第四检测部主管、负责人。
股份公司成立后,担任股份公司第四检测部负责人、核心技术人员。
(九)公司环保事项
公司所处行业为专业技术服务业,不属于重污染行业,公司不存在建设项目,不需要办理环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件,没有纳入重点排污单位名录,同时不需要办理排污许可证,不存在环保违法及受处罚的情况。
(十)安全生产情况
根据《安全生产许可证条例》(国务院第 397号令)第二条规定:国家对矿
山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。公司所处行业属于专业技术服务业,不属于前述企业类型,无需办理安全生产许可证。
检测中用到的强酸、强碱、甲醛等危险品,每次购买均需到派出所登记备案,开具准购证明公司由指定人员采购,危险物质存放及使用处理符合国家有关管理规定,实行双人双锁保管,每次使用均填写使用登记。公司对涉及安全生产、职业安全及健康相关的风险识别、控制、应急处理机制、责任追究机制等进行了详细规定并贯彻实施,定期对员工开展三级安全教育、岗前安全培训,培训中必须包含事故应急方面的内容,使员工具备必要的应急知识和技能,了解潜在危险的性质和职业危害,掌握必要的自救知识,了解现场救护的基本方法,了解各种警报的含义和应急救援工作的有关要求。
公司在报告期内能够遵守安全生产方面的法律法规,未发生安全事故,不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到安全生产主管部门处罚的情形。
(十一)其他体现所属行业或业态特征的资源要素
公司在广西地区工程质量检测领域享有一定的知名度,获得了一定的市场认可,除此之外,公司不存在其他体现所属行业或业态特征的资源要素。
四、公司业务收入情况
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1-1-58
(一)公司业务收入构成及主要产品或服务销售情况
1、按产品分类业务收入构成项目
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元)占比
(%)主营业务
收入 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00其他业务
收入 - - - - - -营业收入
合计 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00公司报告期内营业收入均为检测业务收入。
2、按地区分类业务构成地域
2016年 1-5月 2015年 2014年金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元)占比
(%)广西壮族
自治区 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00
合计 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00
公司尚未开拓广西地区以外的客户。由于建设工程检测行业的特性,检测机构开展业务之前需要取得当地建设厅、水利厅等机构颁发经营资质,加之检测人员、设备成本等因素,检测行业地域性较强。
公司是一家广西地区资质较全、排名靠前的检测机构,主要在广西地区承接
房建、市政、水利、公路及桥梁等领域的工程质量检验和各种建筑工程材料的检测业务。
(二)公司主要产品或服务消费群体及报告期内前五大客户情况
1、公司主要产品或服务的消费群体
公司主营业务为工程质量检测服务,公司的消费群体为具有工程质量检测需求的客户或业主,主要为建筑工程类企业、政府市政单位等企业和事业单位。
2、报告期内前五大名客户情况
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1-1-59
客户名称 2016年 1-5月营业收入(元) 占公司营业收入的比例(%)
广西建工集团联合建设有限公司 838,647.99 9.96
南宁轨道交通集团有限责任公司 624,950.74 7.42
南宁市政工程集团有限公司 419,044.06 4.98
天祥建设集团有限公司 417,250.00 4.96
广西百色开发投资集团有限公司 387,748.09 4.61
合计 2,687,640.88 31.93续
客户名称 2015年度营业收入(元) 占公司营业收入的比例(%)
南宁市政工程集团有限公司 3,777,433.46 12.90
南宁市城市建设投资发展有限责任公司 2,137,838.86 7.30
南宁市市政工程管理处【注】 1,415,094.34 4.83
广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 1,400,475.54 4.78
青岛城建集团有限公司 584,905.66 2.00
合计 9,315,747.86 31.81
【注】南宁市市政工程管理处已吊销。南宁市政工程市政管理处系南宁市城市管理局的分支机构。
续
客户名称 2014年度营业收入(元) 占公司营业收入的比例(%)
南宁市政工程集团有限公司 2,391,094.56 9.65
南宁市盛都城市开发有限责任公司 1,370,227.36 5.53
南宁建宁水务投资集团有限责任公司 1,073,172.41 4.33
广西建工集团第五建筑工程有限责任公司 922,321.04 3.72
广西建工集团第二建筑工程有限责任公司 920,898.11 3.72
合计 6,677,713.48 26.95
上述前五大客户中,南宁市政工程集团有限公司与公司存在关联关系,公司
的实际控制人陈锦耀持有公司客户南宁市政工程集团有限公司24.73%的股份,是
其第一大股东,除此之外,公司与报告期内其他前五大客户不存在关联关系
(三)公司主要产品或服务的原材料、能源情况及报告期内前五大供应商情
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1-1-60况
1、主要产品或服务的原材料、能源情况项目
2016年 1-5月 2015年度 2014年度成本(元) 占比(%) 成本(元) 占比(%) 成本(元)占比
(%)主营业务
成本 4,490,102.48 100.00 16,135,845.78 100.00 14,157,246.93 100.00其他业务
成本 - - - - - -营业成本
合计 4,490,102.48 100.00 16,135,845.78 100.00 14,157,246.93 100.00
2、报告期内成本构成及变动情况
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
人员费用 3,306,472.18 73.64% 9,471,900.93 58.70% 6,203,210.75 43.82%
辅助成本 57,817.60 1.29% 3,480,880.57 21.57% 5,279,754.87 37.29%
房屋租赁费 466,000.00 10.38% 1,326,000.00 8.22% 1,200,000.00 8.48%
折旧费 237,640.94 5.29% 432,175.77 2.68% 251,555.62 1.78%
设备租赁费 181,700.00 4.05% 391,880.00 2.43% 330,000.00 2.33%
耗材、鉴定等费用 127,746.00 2.85% 625,560.80 3.88% 309,365.60 2.19%
其他杂费 112,725.76 2.51% 407,447.71 2.53% 583,360.09 4.12%
合计 4,490,102.48 100.00% 16,135,845.78 100.00% 14,157,246.93 100.00%
3、报告期内前五大供应商情况报告期内,公司前五大供应商及采购情况具体情况如下:
序号 供应商名称 采购内容 2016年 1-5月采购金额(元)占营业成本比例
(%)
1 南宁德新建筑工程劳务有限责任公司 检测辅助服务 774,517.58 17.25
2 南宁市政工程集团有限公司检测用房和检测设备租赁服务
647,700.00 14.43
3 深圳市施罗德工业测控设备有限公司 检测设备采购 170,940.17 3.81
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1-1-61
4 南宁测韩仪器设备经营部 检测设备采购 39,500.00 0.88
5 南宁市科达仪器有限公司 检测设备采购 28,000.00 0.62
合计 1,660,657.75 36.99续
序号 供应商名称 采购内容 2015年采购金额(元)占营业成本比例
(%)
1 南宁德新建筑工程劳务有限责任公司检测辅助服
务 4,961,396.52 30.75
2 南宁市星宇吊装服务有限公司 检测辅助服务 1,405,550.07 8.71
3 南宁市政工程集团有限公司检测用房和检测设备租赁服务
1,717,880.00 10.65
4 南宁市新辉吊车装卸服务部 检测辅助服务 835,587.92 5.18
5 南宁市中仪达仪器设备经营部 检测设备采购 657,600.00
4.06
合计 9,578,014.51 59.35续
序号 供应商名称 采购内容 2015年采购金额(元)占营业成本比例
(%)
1 南宁德新建筑工程劳务有限责任公司检测辅助服
务 4,961,396.52 30.75
2 南宁市星宇吊装服务有限公司 检测辅助服务 1,405,550.07 8.71
3 南宁市政工程集团有限公司检测用房和检测设备租赁服务
1,717,880.00 10.65
4 南宁市新辉吊车装卸服务部 检测辅助服务 835,587.92 5.18
5 南宁市中仪达仪器设备经营部 检测设备采购 657,600.00
4.06
合计 9,578,014.51 59.35
上述前五大供应商中南宁德新建筑工程劳务有限责任公司和南宁市政工程
集团有限公司与公司存在关联关系,公司的实际控制人陈锦耀持有公司客户南宁市政工程集团有限公司 24.73%的股份,是其第一大股东,南宁德新建筑工程劳务有限责任公司系荣耀资产全资子公司,除此之外,报告期内其他前五大供应商与公司不具有关联关系。
(四)重大业务合同及履行情况
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1-1-62报告期内,标的金额在 100万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动以及资产、负债和权益具有重要影响的主要合同情况如下:
1、销售合同报告期内,公司的销售合同主要为向客户或业主提供工程质量检测服务而签订的合同,具体情况如下:
序
号 合同相对方 合同标的合同金额
(元) 签署日期 备注履行情况
1南宁轨道交通集团有限责任公司南宁市轨道交通3号线
工程(科园大道-平乐大道)土建工程质量检测
8,201,691.00 2015.8.5 - 正在履行
2 南宁市政集团上林县县城市政公共工
程BT项目工程的常规试验检测
3,600,000.00 2015.1.2 (按工程竣工结算价的1.2%收取)履行完毕
3南宁市城市建设投资发展有限责任公司南宁市凤凰岭扩建工程(凤岭北路~青环路)2标工程基桩检测
2,266,109.16 2015.6.18如检测过程中需要增加检测的,经业主确认后,费用按优惠后单价另计履行完毕
4 南宁市市政工程管理处
2015年市区道路大修工
程路面检测 2,023,746.20 2015.6.8最终检测费用以南宁市公共投资审计中心审定结果为准履行完毕
5广西金川阳光城实业有限公司南宁翡丽湾1期项目的
室内环境、建筑节能及翡丽湾项目2015-2016年度工程检测
1,762,284.35 2015.4.24最终结算面积以南宁市建委批准后的设计建筑面积为准正在履行南宁市盛都城市开发有限责任公司南宁市西乡塘区可利大
道北侧廉租房项目8#楼
~15#楼及地下车库工程基桩检测
1,431,945.00 2014.1.14如检测过程中需要增加检测的,经业主确认后,费用按优惠后单价另计履行完毕广西港保建设投资有限公司
港保苑1#-8#楼工程的
建筑节能检测 1,330,420.00 2014.4.9最终检测费用按实际检测项目进行结算正在履行南宁市地产业开发总公司
滨江·阳关水岸1#-8#楼项目建设工程的建筑常
规材料检测、水电检测及钢筋保护层检测、墙体拉筋检测等
1,125,553.00 2015.7.1最终结算费用以实际发生的检测数量为准备正在履行广西百色开发投资集团有限公司百色市工业品市场路网工程检验试验按桂价费
[2008]117
号、桂建检协字
[2012]10号标准按优惠
系数88%计取
2015.4.1最终结算金额以审计
机关审定为准,但实际结算金额不得超过招标控制价
3,870,000.00元正在履行
10 广西百色开 百色市高铁站站前广场 合同上限 2015.12.31 最终结算金额以审计 正在
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1-1-63发投资集团有限责任公司
项目检验试-验 2,808,000.00元,按桂价
费[2008]117
号、桂建检协字
[2013]10号文标准按优
惠系数88%计取
机关审定为准,但实际结算金额不得超过上限控制价
2,808,000.00元履行
2、采购框架合同
序号 供应商名称 签署日期 合同内容 实际结算金额(元) 履行情况
1南宁德新建筑工程劳务有限责任公司
2014.12.20 工程检测辅助服务 4,961,396.52 履行完毕
2 南宁市新辉吊车装卸服务部 2013.12.28吊车吊装等工程检测辅助服务
3,261,047.56 履行完毕
3南宁德新建筑工程劳务有限责任公司
2013.12.25 工程检测辅助服务 2,958,246.00 履行完毕
4 南宁市星宇吊装服务有限公司 2014.12.29吊车吊装等工程检测辅助服务
1,405,550.07 履行完毕
5 南宁市星宇吊装服务有限公司 2013.12.28吊车吊装等工程检测辅助服务
1,200,859.43 履行完毕报告期内,对公司具有重大影响的采购合同主要为工程检测辅助服务合同、检测用房租赁合同,其中检测用房租赁合同具体情况参见本节“(四)重大业务合同及履行情况”。
3、借款合同报告期内,公司无借款情形,故无借款合同。
4、担保合同报告期内,公司无对外担保情形,故无担保合同。
5、房屋租赁合同
截至本说明书签署之日,公司房屋租赁情况如下:
序
号 出租方 承租方 位置面积
(㎡)价格
(万元/年) 租赁期限 租赁用途
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1-1-64
1 南宁市政集团 品新有限南宁市福建路23号
的三栋房屋 5910 177.30
2014.1.1-2014
.12.31
办公、检测
2 南宁市政集团 品新有限南宁市福建路23号
的三栋房屋 5910 212.76
2015.1.1-2015
.12.31
办公、检测
3 南宁市政集团 品新有限南宁市中尧路一街
51号的仓库 5200 162.24
2015.8.1
-2016.12.31
办公、检测
4北海市嘉睿房地产开发有限公司
品新有限 北海市北海大道26号“嘉园”小区 100 0.00
2014.3.1
-2019.3.1 办公
5 王贵丰 崇左分公司 崇左市嘉苑小区(36地块) 450 8.00
2015.4.10
-2020.4.9办公及住宅
6 林植登、林春凤 品新有限
龙景区 D08地块
08B-24号第一层、龙
景区 D08地块08B-25
号第一层
200 1.70 2015.4.18 -2018.4.17 办公
7广西物资集团桂林储运总公司
品新检测 桂林市象山区相人山路1号6号楼 1226 23.55
2016.9.10-201
9.7.31
办公、检测
上述房屋租赁中,序号2所列租赁房产为品新有限从房屋所有权人北海市嘉睿房地产开发有限公司处租赁后无偿提供给北海分公司使用。2015年3月21日,品新有限与北海市嘉睿房地产开发有限公司签订《补充协议》,约定废除原《租赁协议》中的押金及租金条款,北海市嘉睿房地产开发有限公司免费将上述房产提供给品新有限使用。
序号5所列房产为植天池承租王贵丰房产后经王贵丰同意转租给崇左分公司使用,并由崇左分公司将房屋租赁相关费用直接支付给王贵丰。
五、公司商业模式
公司以多年的建筑科学技术积累为基础,以建设领域的安全环保和绿色节能为方向,致力于为客户提供覆盖建设工程全周期的、一体多元化的建筑检测技术及服务方案。公司立足工程质量检测行业,依托自身的技术优势,向客户或业主提供涵盖建设工程地基基础检测、建设工程结构检测、建设工程钢结构检测、建筑门窗幕墙检测、建筑节能检测、市政桥梁检测等工程质量检测服务,目前公司的业务区域遍及南宁市区及各县。公司在发展的过程中形成了一套成熟的商业模式,具体情况如下:
(一)销售模式
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1-1-65
公司致力于为客户提供覆盖建设工程全周期的、一体多元化的检测服务和咨询方案,通过建立专门的经营部及分公司,直接负责客户资源和业务机会的有机整合,通过对市场及客户需求信息、潜在业务合作机会等的梳理,以实现不同业务的交叉和同一客户的多层次、多维度的深入合作。
公司的销售模式分为招投标及客户直接委托两种方式。在公开招标中,公司以较高的企业资质、合理的技术方案、经济的项目报价、全面优质的服务、过往项目双方成功合作历史和经验等因素获取项目。投标的具体程序主要为:获取投标信息、前期投标决策、提交资格预审、阅读标书、标书答疑、投标文件制作、投标、开标、定标、签订合同。2014年、2015年以及 2016年 1-5月以招投标方式取得合同的收入占营业收入的比重分别为 41.95%、44.05%和 43.26%。
公司与重点下游客户已建立长期稳定的业务合作关系,谋求长期稳定的合作。
(二)采购模式
公司采购主要分为计划采购和日常采购两种模式,其中年度计划采购需要由各部门根据本部门经营情况提出采购申请,采购部门结合各部门采购计划申请单、产品或服务类型、材料成本预算,制定合理的仪器设备、材料采购计划后提出采购申请,而日常采购则需要由各部门根据生产计划的预计用量提前向综合办公室提出临时采购申请。公司综合办公室在汇总年度或临时采购申请后,根据预计采购金额及其对应的审批权限报送分管副总经理、总经理或董事长签批后,交由综合办公室组织集中采购。对大型或者价值较高的设备采购,在作出决策前分管技术的副总经理还需组织专家进行技术评审并论证采购的必要性。
公司十分重视对供应商的准入管理,对于不同类型的原材料亦采用不同采购
方式:
1、甲醛、液碱、浓硫酸等特种原材料采购,公司需要事先考察潜在合作伙
伴的企业资质、产品报价、服务质量、市场信誉等多方面条件并确定年度合格供应商名录,而综合办公室每年也会定期对列入合格供应商名录的企业组织复评(复评指标包括质量稳定性、交货期、技术能力、售后服务等)。公司如有采购
需求一般会在上述合格供应商名录中通过比价择优选取供货方。
2、大型仪器设备、大宗原材料采购,主要采用招投标方式选择供货方。
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1-1-66
3、日常生产耗材、办公耗材等日常采购金额较少的其他物资,公司通常会
根据实际需求情况采用即时比价的方式进行采购。采购流程如下:
(三)盈利模式
公司作为工程质量检测专业技术服务提供商,为客户提供工程质量检测服务以实现公司的发展和利润的增长。
首先,公司通过招投标或与客户直接商务洽谈等方式确定委托关系,签订检测合同。其次,根据客户的检测需求,由专业的技术人员对涉及结构安全、建筑物使用功能和进入施工现场的建筑材料、构配件、半成品、设备等实施检测,并依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准及相关规范对检测数据进行专业分析后出具最终的检测报告。最后,依据合同的约定或项目的实际完工量确定收费金额,并依双方约定的支付方式收取费用,以此实现业务收入和利润。
(四)技术提升模式
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1-1-67
公司坚持以技术创新为本,密切关注和适时把握行业技术的发展趋势,紧紧围绕如何应用及改良新检测技术、检测设备改造的应用研究;工程鉴定检测、建筑节能制品检验与能效测评节能评估技术;桩基检测技术;桥梁检测技术、建筑结构检测技术的提升研究。积极参加省内外的技术培训学习,聘请省内经验丰富的专家顾问进行技术指导,提升检测技术能力,持续提升企业的核心竞争力。公司扩展的新项目在实施之前都需要作充分的市场调查和可行性分析,评估新检测项目的市场应用前景以及对企业经济效益的提升。
公司积极参与行业相关主管部门举办的检测能力验证活动,以验证公司检测能力是否符合标准规范要求,提高我公司检测技术水平。与此同时,公司十分注重引进和培养各类专业技术人才,从各大院校积极引进了相关专业人才,为公司人才储备奠定了基础。
六、公司所处行业的情况
(一)行业概况
1、公司所属的行业类别公司主营业务为工程质量检测服务,按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于“科学研究和技术服务业(M)”中的“专业技术服务业(M74)”;根据中国《国民经济行业分类》国家标准
(GB/4754-2011),公司所处行业为“M74 专业技术服务业”下的“M7450 质检技术服务”。根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“科学研究和技术服务业(M)”中的“专业技术服务业(M74)”下的“质检技术服务(M7450)”,根据全国股份转让系统公司《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司属于“工业(12)”中的“商业和专业服务(1211)”下的“专业服务(121111)”。
2、行业主管部门及监管体制
(1)行业监管部门
公司主营业务为工程质量检测服务,属工程质量检测行业,该行业的行政主管部门是国家质量监督检验检疫总局。根据《中华人民共和国计量法》规定,为南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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社会提供公正数据的检测机构,需通过省级以上质量技术监督部门组织的计量认证评审,经评审后的检测机构才具有向社会出具具有证明作用的数据和结果的资格,即计量认证(CMA)资质。
国家质量监督检验检疫总局主管全国检验检测机构资质认定工作。国家认证认可监督管理委员会负责检验检测机构资质认定的统一管理、组织实施、综合协调工作。各省、自治区、直辖市人民政府质量技术监督部门(以下简称省级资质认定部门)负责所辖区域内检验检测机构的资质认定工作,检测机构进入工程质量检测行业还必须取得省级资质认定部门的资质认定。国家质量监督检验检疫总局(以下简称“国家质检总局”)主要负责我国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生和动植物检疫、进出口食品安全与认证、认可标准化等工作,并行使行政执法职能。
国家认证认可监督管理委员会(以下简称国家认监委)负责制定、发布和执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合格评定方面的法律、法规和规章,协调并指导全国认证认可工作,负责监督管理认可机构和人员注册机构。负责拟定国家实施强制性认证与安全质量许可制度的产品目录,制定并发布认证标志、合格评定程序和技术规则,组织实施强制性认证与安全质量许可工作。
(2)行业法律法规
公司属于工程质量检测这一细分行业,与工程质量检测行业相关的主要法律法规如下所示:
序号 政策法规名称 颁布机构/实行时间 说明
1 《中华人民共和国计量法实施细则》 国务院/1987-02保障国家计量单位制的统一和量值的准确可靠。
2 《中华人民共和国标准化法》全国人民代表大会常
务委员会/1989-4
对标准的制定、实施及法律责任进行了规范。
3 《中华人民共和国标准化法实施条例》 国务院/1990-04
对标准的制定、实施及法律责任进行了规范。
4 《中华人民共和国产品质量法》全国人民代表大会常
务委员会/1993-09
加强对产品质量的监督管理,提高产品质量水平,明确产品质量责任,保护消费者的合法权益,维护社会经济秩序。
5 《中华人民共和国计量法》全国人民代表大会常
务委员会/1985-09保障国家计量单位制的统一和量值的准确可靠。
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1-1-69
6 《中华人民共和国建筑法》全国人民代表大会
/1998-03
加强对建筑活动的监督管理,维护建筑市场秩序,保证建筑工程的质量和安全,促进建筑业健康发展。
7 《建设工程质量管理条例》 国务院/2001-01
加强对建设工程质量的管理,保证建设工程质量,保护人民生命和财产安全。
8 《城市桥梁检测和养护维修管理办法》 建设部/2004-01
加强城市桥梁的检测和养护维修管理,确保城市桥梁的完好、安全和通畅,充分发挥城市桥梁的功能。
9 《建设工程质量检测管理办法》 建设部/2005-11 加强对建设工程质量检测的管理。
10 《检验检测机构资质认定管理办法》国家质量监督检验检
疫总局/2015-3
规范检验检测机构资质认定工作,加强对检验检测机构的监督管理。
11 《建筑节能工程施工质量验收规范》 建设部/2007-1 加强对建筑节能工程质量的管理。
12《南宁市建设工程质量和安全生产管理办法》南宁市建筑管理处
/2016-5 加强对建设工程质量和安全生产的管理
13《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》广西壮族自治区住房
和 城 乡 建 设 厅
/2013-2
规范自治区建设工程质量检测活动,保障建设工程质量和安全
3、行业政策及其影响
(1)行业主要政策
序号 政策名称 颁布机构/施行时间 说明
1国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见(国办发
[2008]11号)国务院办公
厅/2008-03
鼓励服务领域技术创新, 建立一批研发设计、信息咨询、产品测试等公共服务平台, 建设一批技术研发中心和中介服务机构。
2《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》
国务/2010-05
加快分析测试、 检验检测、 创业孵化、科技评估、 科技咨询等科技服务机构的建设和机制创新, 为民营企业的自主创新提供服务平台。
3《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要》全国人民代
表 大 会
/2011-03
积极发展检验检测、 知识产权和科技成果转化等科技支撑服务。
4 关于加快发展高技术服务业的指导意见
国 务 院
/2011-12
推进检验检测机构市场化运营, 提升专业化服务水平。充分利用现有资源,加强测试方法、测试技术等基础能力建设,发展面向设计开发、生产制造、 售后服务全过程的分析、 测试、检验、计量等服务,培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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5《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》
国 务 院
/2014-02
明确了引导检验检测认证机构集聚发展,推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。
6《广西建设工程质量检测和建筑材料试验收费项目及标准指导性意见》
(2012年版)广西建设工程质量检测
试 验 协 会
/2012规范建设工程质量检测和建筑材料试验收费标准。
(2)行业政策的影响
总体来看国家对工程质量检测行业的发展政策呈现两个主要趋势,一个是行业标准化和规范化进程逐步加速。此外,国家对民营企业的管制开始放松,工程质量检测行业市场化趋势加快。从以上两个主要趋势可看出国家对工程质量行业健康发展的支持力度,因此在国家政策的支持和引导下,工程质量检测行业的发展前景将越来越好。
4、行业发展概况及市场规模
(1)行业发展概况:
国家经济水平的提升和基础设施建设进程的加速,为国内检测行业的发展不断带来新的机遇,近年来,检测行业已发展成为我国发展前景最好、增长速度最快的服务业之一。
检测服务是指检测机构接受生产商或产品用户的委托,综合运用各种科学方法及专业技术对某种产品的质量、安全、性能、环保等方面指标进行检测并出具检测报告的过程,从而评定该种产品是否符合政府、行业和用户在质量、安全、性能等方面的标准和要求。
建设工程及市政工程等与人们生活息息相关,其安全和环保性能直接影响人们生活健康,因而成为我国检测市场的重要组成部分。建设工程质量检测,是指工程质量检测机构接受委托,依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准,对涉及结构安全项目的抽样检测和对进入施工现场的建筑材料、构配件的见证取样检测。建设工程质量检测与鉴定服务始终贯穿、伴随建筑工程的建设全过程(包括工程立项、施工、竣工、验收交付使用)、使用全过程(包括改建、扩建,过程安全性、可靠性和使用寿命鉴定)和拆除全过程。
(2)行业价值链概况
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①上游行业概况
建设工程检测行业上游行业为设备制造商和劳务提供方,近年来国内检测与鉴定设备业发展迅速,公司从事建设工程质量检测与鉴定业务所需相关设备生产企业众多,竞争较充分且质量、价格稳定。公司不少业务中需要外购劳务,但由于外购的劳务从事例如装卸、搬运、堆土、运输等工种,技术含量低,可替代性较高,而市场上的劳务提供方众多,大多可满足公司需求,因此公司不存在对单
一劳务提供方的依赖性。
②下游行业概况
下游即为公司客户或业主,公司所处行业下游行业主要有:房地产业、建筑施工行业及市政桥梁行业等。国民经济的持续、健康发展和城市化率的不断提高促进了我国建筑工程、市政工程、桥梁工程及户外工程等基础设施建设的发展,公司业务所属行业的发展依赖于上述几大行业的发展。
建设工程质量检测为国家法规强制规定检测领域,因此随着国内固定资产投资特别是对建筑业投资规模的增长将对工程检测行业产生持续的拉动作用。
中国的城镇化稳步推进,政府将加大城市棚户区和城市危房改造力度,保障困难群众的基本住房需求,最终实现全体人民住有所居,长远看来房地产市场在刚性需求的推动下仍将继续发展,另一方面,随着各种豆腐渣工程等暴露出的房屋质量问题必将促使对房屋建筑工程质量管理及第三方监控意识的提升,房屋建筑工程质量检测行业发展空间巨大。
(3)行业发展趋势
? 行业快速发展,检测业务更加市场化建设工程质量检测行业发展初期,政府起对行业进行严格管制,检测机构均由政府控制。随着市场发展,政府逐步放松管制,政府机构退出市场份额,促使民营检测机构快速发展,更多的检测公司逐渐规范化、积极攻克技术难点,从而带动整个行业快速发展。
民营检测机构和外资检测机构的进入使得行业竞争更好充分,更加市场化,目前民营和外资检测机构主要分布在珠三角、长三角、环渤海等区域经济相对活南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-72跃的地区,经营体制比较灵活,市场化运营,扩张能力较强。外资检测机构由于市场运作经验成熟具有先进的技术优势。本土的民营检测机构虽然起步晚,资本实力弱,但近几年发展快速,检测技术的开发速度上往往要快于国有检测机构,比起外资检测机构更具有本地化优势,决策高效,在全国营销网络扩张更为快捷,为客户提供本地化服务。
2014 年2 月,国务院办公厅发布《关于整合检验检测认证机构的实施意见》中提出清理现有法律法规和政策文件中不利于检验检测认证市场健康发展的规定,减少检验检测认证项目的行政许可,有序开放检验检测认证市场,打破部门垄断和行业壁垒,鼓励和支持社会力量开展检验检测认证业务,积极发展混合所有制检验检测认证机构,加大政府购买服务力度,营造各类主体公平竞争的市场环境。在良好的市场竞争环境下,一批具有品牌、技术、资金、管理等优势的民
营第三方检测认证机构将会获得越来越多的发展空间和机会。
? 行业整合加速,检测机构更加规模化
随着第三方独立检测市场发展越来越大,将有更多优秀的检验检测认证机构与行政部门脱钩、转企转制,进行跨部门、跨行业、跨层次整合。《关于整合检验检测认证机构的实施意见》中同时提出:“从三方面推进整合工作。一是结合分类推进事业单位改革,明确检验检测认证机构功能定位,推进部门或行业内部
整合;二是推进具备条件的检验检测认证机构与行政部门脱钩、转企改制;三是推进跨部门、跨行业、跨层级整合,支持、鼓励并购重组,做强做大”。
2014 年 7 月,《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》也明确了引导检验检测认证机构集聚发展,推进整合业务相同或相近的检验检测认证机构的发展目标。意见把检验检测认证作为现阶段我国生产性服务业重点发展的内容之一,提出“要加快发展第三方检验检测认证服务,鼓励不同所有制检验检测认证机构平等参与市场竞争,不断增强权威性和公信力,为提高产品质量提供有力的支持保障服务。”在良好的市场竞争环境下以及政府职能改革的深入推进,建设工程质量检测行业整合加速成必然趋势,检测机构将更加规模化。
? 检测技术更加专业化,服务领域不断扩大南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-73我国技术创新能力的不断增强使得工程质量检测的技术手段亦有大幅度提高,先进的技术工艺不断被应用到检测服务领域,产生了新的技术标准和检测方法,提升了检测服务能力,扩大了检测服务领域。检测技术主要表现在由人工检测向自动化检测技术发展,由破损类检测向无破损检测技术发展,以及计算机信息技术的大量应用。各种电子和机械自动化的测量方式将代替传统的人工测量方式,并通过微机及专用软件实现测试数据的自动采集、记录和统计计算分析等功能。大量新的检测技术和仪器将逐步被运用于检测业务,如激光技术被用于断面检测,探地雷达技术被用于地基质量检测等。新检测技术的应用将不断为行业带来新的检测项目和业务,带动市场需求扩大的同时,工程质量检测服务也将日趋专业化。
检测技术快速发展,建设工程检测行业不断出现了钢结构检测、室内空气质量检测、桥梁检测、建筑起重机械设备检测、建筑智能设备检测、建筑电器设备检测及建筑节能检测等各类新型检测需求。工程质量检测设备行业不断实现技术创新,推动行业整体技术发展,设备技术进步将直接提升检测结果的准确度,为工程质量检测行业快速发展奠定基础。
(4)行业主要壁垒
?资质壁垒
建设工程质量检测为国家法规强制规定检测领域,是建设工程完工必不可少的安全保障。根据我国《检验检测机构资质认定管理办法》规定,国家质量监督检验检疫总局主管全国检验检测机构资质认定工作。各省、自治区、直辖市人民政府质量技术监督部门(以下简称省级资质认定部门)负责所辖区域内检验检测
机构的资质认定工作。根据我国《计量法》规定,为社会提供公正数据的检测机构,必须通过省级以上质量技术监督部门组织的计量认证评审,通过评审后检测机构才具有向社会出具具有证明作用的数据和结果的资格,即计量认证(CMA) 资质。同时,质量技术监督部门也会定期对检测机构进行监督评审和复审以确保检测机构的技术能力达到相关要求。
因此相关检测机构进入建设工程质量检测行业必须取得省级资质认定部门
的资质认定和省级以上质量技术监督部门的计量认证(CMA)资质。不同的检测资南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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质在资质评审、市场准入规则等方面都有一定差异,企业很难在短期内取得资质从其他行业进入检测行业,或者从一个检测领域进入另一个检测领域,这也就形成了检测行业的资质壁垒。
?品牌壁垒
建设工程质量检测业务是一项具有较高技术含量工作,对人才、设备等因素要求较高,业内客户非常注重检测业务的时效性和权威性,如果企业在区域市场中建立了行业品牌,赢得了客户口碑,那么在未来的市场竞争中就会占据更有利的地位。由于优秀品牌和市场公信力无法在短期内建立起来,新进入者面临着严重的竞争压力,难以与优秀品牌企业直接竞争。
?人才技术壁垒
建设工程质量检测行业是智力密集型行业,高端检测人才是衡量一个检测机构水平的重要标准。高端检测人才的培养需要积累大量的工程检测实践经验,是行业内的稀缺资源。新进入者受其资质、规模等因素所限,从其他同行业竞争者处获得高素质人才的难度较大。
检测机构为了保证检测技术的领先优势,需要不断进行新技术、新项目的研发,以形成技术储备优势,这需要检测机构在深入了解各领域法规标准的基础上不断创新,并能够将法规、标准中的内容转化为成熟的检测项目。技术水平的先进性无疑是进入本行业的重要障碍。
④ 地域壁垒以省级区域划分的资质审查注册制度决定了检测机构的服务范围以所在省为主,同时由于建设工程质量检测本身需要配备一大批大型的检测设备,并且检测具有明显的时效性要求,从交通、成本、运作方便性考虑,检测机构跨地区开展工作具有难度。因此,检测机构申请异地开展检测服务时,除了需向工程所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门备案,还需在异地设立办事机构或实验室,配备专业人才和专门设备,这也一定程度限制了跨地域的发展。
⑤ 硬件设备壁垒
建设工程质量检测本身需要大量的大型检测设备,而且随着检测行业的快速南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-75发展,各类检测手段、检测技术应运而生,拥有大量的高、精、尖科研设备及符合实验要求的实验场所是完成各类检测任务、开发各类新型检测项目的设备保障,对于行业的新进入者要求有较高的硬件设备条件,形成了一定的硬件设备竞争壁垒。
(二)行业市场规模
2002 年以来,伴随着全球化趋势和国际贸易额的快速增长,检测行业成为
中国发展前景最好、增长速度最快的服务行业之一,其中以民营和外资为主的第
三方检测市场最具活力,一直保持 30%以上的增长速度,整体行业将保持 15%左右的快速增长。据国家认监委预计,2013 年检验检测市场规模为 1,678 亿元,
2014年为 2,105亿元,2015年为 2,574亿元。
行业市场规模年变化情况
建设工程质量检测行业作为我国检测市场的重要组成部分,与人们生活息息相关,其安全和环保性能直接影响人们生活健康与安全,也越发受到人们重视,行业在近几年内也得到了迅速发展。
(三)风险特征
1、政策风险检测行业为政策导向较强的行业。政府或行业协会通过对检测机构的资格认可和行业资质管理实行市场准入许可制度,因此政策的变动对行业的发展具有一定的影响。此外,我国加入WTO后,面临着国际社会要求加快开放服务市场的南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-76压力。在该背景下,为与国际规则保持一致,检测行业需对行业行为加以规范与约束。由于我国检测行业长期受计划经济体制的影响,虽然开放式的市场化发展已经被国家政策方针所认可,但仍有可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定。公司的发展得益于检测行业的市场化,因此短期内不利于发展的非市场化政策变动的风险仍存在。
2、受宏观经济影响的风险
国内建筑行业企业是公司主要服务对象。受国际金融危机、国内宏观经济不景气及建筑业增长量下滑放缓等因素影响,建筑行业的发展面临一定风险,由此影响到该类企业对检测服务的需求。虽然一方面公司可加强对区域性优质企业服务,继续开发建筑业存量检测,另一方面产业升级会引发对检测行业等高端服务
业的进一步需求,但国内外宏观经济的不景气对检测行业发展仍存在负面影响。
3、人才流失和人才短缺的风险
公司主营业务为工程质量检测服务,属技术密集型行业,人才竞争是市场竞争的一个重要因素。公司经过多年的业务积累,培养一批技术水平较高的检测师,构成了公司重要的竞争优势。行业内企业对于高素质人才的需求日益增强,对于人才的竞争日益激烈,如未来公司人才的引进和稳定措施不力,将对公司发展造成不利影响。
4、未来市场竞争加剧风险
建设工程质量检测行业市场集中度较低,呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格局。随着建设工程质量检测行业的不断成熟以及市场监管的逐步放开,民营企业面临着较好的发展机会,但也会有越来越多的公司进入这个行业,申请检测资质,市场竞争加剧。如果公司不能在市场上迅速取得竞争优势,不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险,而且存在检测认证项目价格下调的风险。
(四)公司在行业中的竞争地位
1、公司在行业中的地位
广西现有检测机构 941家,受经济后发影响,多数本地检测机构具有检测资南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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质不齐全、检测技术能力和检测服务水平低等问题。品新检测是一家成立时间早,资质齐全,在行业内具有一定知名度的综合性检测服务机构。
公司设立于 2004 年,经过十多年的发展,凭借过硬的检测服务技术,在广西市场树立了较高的知名度。目前公司检测资质覆盖地基基础工程检测、室内环境检测、钢结构工程检测、见证取样检测、主体结构工程现场检测、建筑物附属设备安装工程检测、建筑节能检测、建筑门窗检测、建筑电器检测、通风与空调检测、水利混凝土工程类乙级检测、岩土工程类乙级检测等项目,是广西地区检测行业整体实力较强企业,业务范围已延伸到区内各地级市。
2、主要竞争对手情况
公司主营业务主要立足于广西南宁市,在南宁市具有较强的品牌影响力,因此公司面对的竞争对手主要为以南宁市作为重要目标市场的行业内优势企业,具体情况如下:
建设综合技术服务行业
竞争对手 企业概况广西壮族自治区建筑工程质量检测中心
成立于 1984年 7月,资质项目及技术力量在区内最领先,主要检测项目:地基基础工程检测、主体结构工程检测、建筑幕墙工程检测、钢结构工程检测、见证取样检测、建筑构件检测、木结构检测、钢管混凝土结构检测、建筑智能检测、桥梁检测、建设工程用起重设备检测、建筑安装附属工程设备等。
广西安盛建设工程检测咨询有限公司
成立于 2007年 5月 18日,资质较齐全,业务拓展能力强。主要检测项目:见证取样检测、建筑节能检测、主体结构检测、钢结构检测、室内环境检测、建筑附属设备安装工程检测、水质检测、建筑结构鉴定环境检测等南宁祥明工程检测咨询有限公司
成立于 2006年,检测项目:钢结构工程检测、见证取样检测、主体结构工程现场检测、地基基础工程检测;建筑物附属设备安装工程检测备案等。
广西科诚建设工程质量检测科技有限公司
成立于1956年8月,原系中建部第四工程局第六工程公司试验室,由于广西建设的需要,随同公司下放广西,更名为广西建工集团
第一建筑工程有限责任公司中心试验室。1988年经过审定符合国
家一级试验室,检测项目:钢结构工程检测、见证取样检测、主
体结构工程现场检测、地基基础工程检测;建筑物附属设备安装工程检测备案。
广西创新建设工程质量检测咨询有限公司
成立于 1965年,前身为广西建工集团材料试验中心,主要检测项目:见证取样检测、建筑节能检测、主体结构检测、钢结构检测、室内环境检测、建筑附属设备安装工程检测、水质检测、建筑结构鉴定、建筑物沉降观测、基坑监测、安全网及脚手架扣件检测、户外广告设施质量检测等。
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1-1-78广西万众工程检测有限责任公司
成立于 2014年,资质较齐全,业务拓展能力强。主要检测项目有:
见证取样检测、建筑节能检测、主体结构检测、钢结构检测、室内环境检测、建筑附属设备安装工程检测、水质检测、建筑结构鉴定环境检测等.南宁市建测建设工程质量检测有限公司
成立于 2005年 1月,原系南宁市检测中心。资质较齐全,业务拓展能力强。主要检测项目有:见证取样检测、建筑节能检测、主体结构检测、钢结构检测、室内环境检测、建筑附属设备安装工程检测、水质检测、建筑结构鉴定环境检测等.建(构)筑物监测广西建筑科学研究设计院
成立于 1958 年,是广西区内唯一的省级综合性建筑科研设计单位。资质齐全,检测内容包括地基基础工程检测、主体结构工程检测、建筑幕墙工程检测、钢结构工程检测、见证取样检测、建筑构件检测、室内环境检测、钢管混凝土结构检测、建筑智能检测、桥梁检测、建设工程用起重设备检测、建筑安装附属工程设备等。
注:上表中各公司相关信息均来自其公司官网
3、公司竞争优势分析
(1) 资质优势
公司多年专注于工程检测领域的技术深挖和扩项,检测项目数量在同行业中存在明显优势。截至本说明书签署之日,品新检测通过CMA 认可的检测项目为
57大项,参数共503项。此外,公司已取得广西壮族自治区质量技术监督局颁发
的《检验检测机构资质认定证书》、广西壮族自治区建设厅颁发的《建设工程质量检测资质证书》和广西壮族自治区水利厅颁发的《水利工程质量检测单位资质等级证书》,是目前广西南宁市检测试验资质较全、技术实力雄厚的领先工程检测试验机构。
(2) 专业品牌优势
公司自成立以来,为区域内众多标志性工程项目提供包括建设综合技术服务及新型建筑材料在内的多种服务,如南宁凤凰岭路改扩建(凤岭北~青环路)2标基桩试验、南宁市青环~枫林路连接工程基桩检测、南宁市五象湖工程、南宁东站综合交通枢纽二期工程(地面南、北广场)NO.1 标、NO.2、南宁市轨道 1
号线一期工程~10标 (主体结构检测)、南宁市轨道 1号线一期工程 16、17标、南宁国际物流基地 30号(物流基地 7~13号路)、2014年沥青罩面工程、上林县县城市政公共工程 BT项目、南宁市区道路大修工程金川路(秀厢大道~降桥路)路面检测、南宁市轨道交通 3号线一期工程(科园~平乐大道)土建二标段、南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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南宁翡丽湾项目 2015-2016年度检测等重大建设工程项目。
公司连续几年进入广西住房和城乡建设厅的承担政府投资和重大、重要项目工程质量检测机构推荐目录,承接政府采购工程,如:南宁市建筑管理处砼管桩监督抽检采购工程、南宁西乡塘相思湖片区建设工程质量安全监督站抽检、南宁市建设工程质量监督站经济技术开发区监督抽检、广西南宁五象新区建设工程质量安全监督站抽检检测工作。
经过多年的经营实践,公司在检测技术、质量管理等各个环节均积累了丰富的运作和管理经验,与客户建立了良好而稳固的长期合作关系,并树立了专业的区域品牌形象。上述标志性工程和客户资源的持续积累以及由此建立的专业品牌优势,有助于公司在未来市场竞争中确立突出的先发优势。
(3) 区位优势
广西处于经济开发、房地产和基础设施建设持续发展中,需开发的新项目较多,具有建设规模大、持续增长的特征。根据《广西城市公共交通“十三五”发展刚要》,“十三五”期间,广西全区将走以城乡发展一体化为导向、城市群为主体形态、大中小城市和小城镇协调发展的新型城市化道路;全区将努力发展西部大开发,建立中国—东盟自由贸易区,推进泛北部湾区、泛珠三角经济区域等加快培育北部湾等地新城市群;广西的房地产、基础建设投资的高速发展为公司在当地区域市场的发展创造了巨大的市场空间。
4、公司竞争劣势分析
(1)区域竞争激烈
目前公司主营业务立足于南宁市区域,南宁市工程质量检测企业众多,竞争激烈,投标单价低。此外,在与广西区检测中心、广西区建科院等国企竞争对手相比,在招投标方面存在一定劣势。
近年来公司积极布局南宁外市场并取得一定进展。但公司当前业务收入的区域结构仍相对集中,如果行业竞争加剧,将可能对公司主营业务的持续发展产生不利影响。
面对激烈市场竞争,公司拟采取以下策略及应对措施:
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?继续加大在建筑质量检测领域的投入,通过增项来扩大公司检测项目和业务范围。以建筑工程检测为主业基础,在 5年内逐步向土壤监测、健康和环保检测、消防检测、防雷检测、公共卫生检测领域迈进。强化新检测技术、收益较高的检测项目。
?逐步优化人才的知识结构,人才的优化整合,采用内部培养为主,外部引进为辅建设人才梯队,同时引进研究生等高学历、高素质的检测人才,补齐桥梁检测等高附加值、高利润项目的人才短板。尝试与高校院校、资深技术专家项目合作,开展产学研项目,开发申请专利项目,提高我公司技术能力水平。
③ 不断完善内部管理体制,建立合理的薪酬体系,设置差异化的奖励措施,发挥全体员工、特别是优秀员工的积极性,树立员工的企业主人翁的意识和地位,实现企业与员工的共同成长。建立健全现代企业制度,将公司从“人治”向“法治”转变。提高公司服务质量,加强企业文化建设。
④ 注重业务经营能力培养,引进经营能力强的稀缺人才,加强公司对外拓展业务竞争力;解放思想、多渠道、多种经营模式寻找业务,同时,为既有项目提高更高效、全面、优质的服务,取得政府部门和下游企业的肯定,争取长期稳定的合作机会,在激烈的市场竞争中保持并不断扩大市场份额。
(2)资金实力不足
公司主营业务发展趋势良好,收入水平亦持续扩大,但与此同时受到所处行业的经营特点影响,资金回笼慢,目前公司的资本投入主要来源于自有资金,无法满足公司持续发展所需的大量的长期资本投入。
公司计划挂牌上市后,利用自有资本和募集资金在广西内外重点地区扩大检测服务能力,并逐步往土壤监测、健康和环保检测、消防检测、防雷检测、公共卫生检测等领域扩展,不断提高员工检测技术业务水平,提高服务质量,使得公司的检测项目多元化发展。
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第三节公司治理
一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况
2004 年 9 月 8 日有限公司设立之初,按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定,未设立董事会、监事会,仅设执行董事一名、监事一名,执行董事和监事由股东会选举产生。有限公司股东、股东会及相关管理人员能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定,在增加注册资本、股权转让、整体变更等事项上依法召开股东会,并形成相关决议。执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务,勤勉尽职,监事能够对公司的运作进行监督。
2016年8月8日,有限公司以经审计的净资产折股,整体变更为股份公司。股
份公司成立后,按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定了《公司章程》,依法设立了股东大会、董事会、监事会,建立健全了公司治理机制。此外,公司还通过制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细则,
进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
公司董事会由5人组成,实行董事会领导下的总经理负责制。监事会由3人组成,其中股东代表监事2名,职工监事1名。股东大会是公司的权力机构,董事会是执行机构对公司股东大会负责、监事会作为监督机构对公司的财务进行检查、对公司董事及高管人员执行公司职务的行为进行监督。目前公司设董事长一名、总经理兼董事会秘书一名、财务总监一名。
截至本说明书签署之日,股份公司共召开3次股东大会、2次董事会会议、1次监事会会议,上述会议均依照有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开,会议文件完整,会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备,会议文件归档保存,会议记录正常签署。公司三会运行基本情况良好。自公司职工代表大会选举职工代表监事以来,职工监事能够履行章程赋予的权利和义务,出席公司监事会的会议,依法行使表决权,并列席了公司的董事会会议,并对董事会决议事项提出合理化建议。
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股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。
二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估
(一)投资者关系管理
公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易管理制度》等一系列内部管理制度,建立健全了公司法人治理机制,能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司的《公司章程》及《投资者关系管理制度》对信息披露和投资者关系管理进行了规定。公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料,并向投资者披露,同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。同时公司努力为中小股东参加股东大会创造条件,充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
(二)纠纷解决机制
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间产生与章程规定有关的纠纷,应当先行通过友好协商的方式解决。协商不成的,可通过诉讼方式解决。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
(三)累计投票制
《公司章程》第八十五条规定股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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可以集中投给一个董事或监事候选人,也可以分散投给几个董事或监事候选人,
但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。对于获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人,根据预定选举的董事或监事名额,按照得票由多到少的顺序具体确定当选董事或监事。
根据《公司章程》第八十六条,公司采用累积投票制选举公司董事、监事的表决办法如下:
(一)公司股东大会表决选举董事、监事时,每位股东享有的投票表决权等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数;股东在行使投
票表决权时,有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。
(二)股东在填写选票时,可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监事候选人,也可以分别投给数位董事或监事候选人,并在其选定的每名董事或监事候选人名下注明其投入的投票权数;对于不想选举的董事或监事候选人应在其名下注明零投票权数。
(三)如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数,则选票有效,股东投票应列入有效表决结果。
(四)如果在选票上,股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数,则选票无效,股东投票不列入有效表决结果。
(五)投票表决结束,由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数,并
公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数额,确定董事或监事人选。
(六)当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上股份数的同意票。股东大会对于获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之
一以上同意票数的董事或监事候选人,依照预定选举的董事或监事的人数和各位
董事或监事候选人的有效得票数,按照得票由多到少的顺序依次确定当选董事或监事。
(七)如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的候
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选董事或监事的人数超过预定选举的人数,对于按照得票数由多到少的顺序没有被选到的董事或监事候选人,即为未当选。
(四)独立董事制度
截至本说明书签署之日,公司暂无独立董事,根据《公司章程》,公司可在适当的时候设立独立董事,公司设立独立董事的,独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及公司有关独立董事工作制度的规定履行相应职责。
(五)关联股东和董事回避制度
公司的《股东大会议事规则》第36条、《董事会议事规则》第39条和《关联交易管理制度》第22条规定了关联股东和董事回避制度,对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。具体规定为:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关议案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
(六)财务管理、风险控制相关的内部管理制度
公司建立了《公司财务管理制度》、《各部门管理制度汇编》等一系列规章制度,涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、销售管理、物资采购、行政管理等经营过程和各个具体环节,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷,内部控制制度有效的保证了公司经营业务的有效进行,保护了公司资产的安全完整,能够防止、发现、纠正错误,保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性,促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。
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(七)公司管理层对公司治理机制评估结果
公司董事会认为,公司现有的一整套公司治理制度应该能给所有股东,尤其是中小股东提供合适的保护,并且保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。该套制度能够有效地提高公司治理水平和决策科学性、保护公司及股东利益,有效识别和控制经营中的重大风险,便于接受投资者及社会公众的监督,推动公司经营效率的提高和经营目标的实现,符合公司发展的要求。在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷,并能够严格有效地执行。
公司虽然建立了完善的公司治理制度,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况
(一)公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况公司最近两年没有发生违法违规及受处罚情况。
(二)最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况
最近两年没有发生控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况。
(三)关于公司业务合规性情况
根据《建设工程质量检测管理办法》第十六条及《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十条规定,检测机构不得与所检测工程项目相关的设计单位、施工单位、监理单位有隶属关系或者其他利害关系。
公司报告期内存在向具有关联关系的施工单位如南宁市政集团、鸿业城、轨道江南、广西市政集团施工的工程项目提供检测服务的情形,违反了上述法规规定,属于不规范的业务情形。2014年、2015年、2016年1-5月品新检测直接与关联方签订的检测项目中设计单位、施工单位、监理单位为关联方的收入分别为
285.58万元、412.99万元、61.14万元,占比分别为11.52%、14.10%、7.27%;2014
年、2015年、2016年1-5月品新检测与非关联方签订的检测项目中设计单位、施
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工单位、监理单位为关联方的收入分别为72.15万元、237.61元和20.31元,占比
分别为2.91%、8.11%和2.41%,综上,报告期内上述不规范业务总收入占比分别
为14.43%、22.21%、9.68%。
对于报告期上述不规范行为,实际控制人做出如下承诺:“公司将严格按照工程质量检测行业相关法律法规的规定开展检测业务,除已经发生的检测工程项目外,公司杜绝承接及从事任何不符合《建设工程质量检测管理办法》第十六条及《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十条规定的检测业务,公司保证将来承接及从事检测的工程项目,公司与该项目相关的设计单位、施工单位、监理单位不存在任何隶属关系或其他利害关系。如果公司因前述行为带来任何其他费用支出或经济损失,本人将无条件全部代公司承担,使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态。”此外,主办券商及律师核查了报告期内上述不规范合同的履行情况,对正在履行中的定价合同列示如下:
项目名称 客户名称关联关系(是/否) 施工方关联关系(是/否)合同金额
(元)报告期已确认收入金额(元)尚未确认收入金额南宁市邕宁水利枢纽附属工
程—两岸进场道路
一期工程 1标广西
市政 是广西市
政 是 94,000.00 15,812.15 78,187.85南宁市第
四十一中学扩建项
目食堂、图书馆、实验楼、文化馆食堂及锅炉房工程检测合同鸿业
城 是 鸿业城 是 650,080.00 471,589.16 178,490.84南宁职业
技术学院 7号实训楼南宁
市政 是南宁市
政 是 250,000.00 227,291.90 22,708.70
合计 994,080.00 714,693.21 279,386.79上表可见,截至 2016年 5月 31日,定价合同中已实施检测但尚未结算的不规范收入为 27.94万元,除此之外,不定价合同中也存在正在履行的不规范交易,但不定价合同目前尚无法预计其不规范收入金额,对不定价合同列示如下:
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项目名称 客户名称 关联关系(是/否) 施工方关联关系(是/否)已确认收入(元)合同结算方法荣耀江南
二期 南宁市政 是 南宁市政 是 94,339.62完工进度结算
合计 94,339.62
综合不规范项目在报告期内产生的收入及报告期后可预计的收入情形来看,报告期内上述不规范业务总收入占比分别为 14.43%、22.21%、9.68%,呈逐年降低态势,报告期后可预计的确认收入的金额为 27.94万元,综合上,报告期内上述不规范情形对公司持续经营能力未产生重大不利影响,并且公司实际控制人已承诺如因此发生任何费用及损失由其全部承担,因此不会对公司带来重大的经济损失风险。
同时,公司已取得如下合规证明:
南宁市城乡建设委员会出具证明:报告期内,未发现公司有违反建设工程管理相关法律、法规及规范性文件规定的行为,也未发现因在南宁市承揽检测业务而受到重大行政处罚的情形。综上,公司不存在转包检测业务的情形。
南宁市质量技术监督局出具证明:报告期内,公司没有因违反质量技术监督法律法规被行政处罚的记录。
广西水利水电工程质量与安全监督中心站出具证明:报告期内,未发现公司因承揽水利工程质量检测业务违规而受到重大行政处罚的情形。
主办券商、律师认为:公司报告期内虽然存在不规范的业务情形,可能会给公司经营及收入带来一定程度的不利影响,但报告期内公司的不规范业务总收入占比分别为 14.43%、22.21%、9.68%,最终呈下降态势,公司具备独立开展业务及市场开拓的能力。且实际控制人承诺不再发生上述不规范业务,因此,上述情形不会对公司未来合法规范经营及持续经营能力产生实质性障碍及重大不利影响。
根据《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十五条的规定,承接与自身有隶属关系或利害关系单位的检测业务的,各级住房和城乡建设行政主管部门可责令其改正并作为不良行为记录载入信用档案;根据《建设工程质量检测管理办法》对承接与自身有隶属关系或利害关系单位的检测业务的未规定其罚则。据此,依据上述法规规定的罚则,不属于《全国中小企业股份转让系统股票南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-89挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的重大违法违规行为涉及的“没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚、给予罚款”等严重的行政处罚责任。并且公司已取得南宁市城乡建设委员会、南宁市质量技术监督局、广西水利水电工程质量与安全监督中心站出具的合规证明,公司在报告期内未遭受重大行政处罚的情形。因此公司上述行为不构成重大违法违规行为。
综上所述,公司符合合法规范经营的挂牌条件。
四、公司独立运营情况
公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与公司股东严格分开,具有完整的业务系统和面向市场的独立经营能力。
(一)公司资产分开情况
公司各股东投入资金已足额到位,公司资产与股东资产严格分开,并完全独立运营。公司从事业务所必需的办公设备及其他资产的权属由公司独立享有,不存在与股东共用的情况,公司资产产权明晰。截至本说明书签署之日,公司股东单位及其他关联方占用公司资金已清理完毕,公司具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。
(二)公司人员分开情况
公司拥有独立的人事部门,独立负责员工劳动、人事和工资管理,截至本说明书签署之日,公司已根据《中华人民共和国劳动法》和公司相关制度与员工签订《劳动合同》,公司员工的劳动、人事、工资报酬以及社会保障均独立管理;
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,程序合法有效;公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东及其控制的其他企业中任职或领薪,公司的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
(三)公司财务分开情况
公司设有财务部,建立了独立的财务管理与会计核算体系,能够独立做出财务决策,具有规范的财务会计制度和财务管理办法。公司在银行开立账户,依法独立纳税。
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目前公司配备了3名财务人员,设财务总监1名,会计1名,出纳1名,所有财务人员均专职在公司工作。
(四)公司机构分开情况
公司建立了适应自身经营特点的组织机构。各部门在职能、人员等方面与股东单位相互独立。公司的经营和办公机构完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在混合经营、合署办公的情况。公司与股东单位的职能部门之间不存在上下级关系,股东单位也不存在干预公司正常经营的情况。
(五)公司业务分开情况
公司拥有完全独立的业务体系和自主经营能力,完全独立于控股股东、实际控制人、其控制的其他企业及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力,拥有完整的法人财产权,包括经营决策权和实施权。公司经营决策均严格按照公司章程的规定履行必要程序。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司不具有实质性竞争的业务。公司拥有必要的人员、资金和办公设备,以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系,能够独立支配和使用人、财、物等生产要素,顺利组织和实施生产经营活动。
五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况
(一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况
公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况详见本说明
书“第四节公司财务”之“四、关联方、关联方关系及关联交易”。
截至本说明书签署之日,公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的资金已经全部清理完毕。
(二)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况
截至报告期末,公司不存在为股东及其控制的其他企业提供担保情形。
(三)公司采取减少或避免关联交易的措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系,其营销、服务、财务、行政等系统均南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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独立于主要股东。股份公司成立后,公司通过修订《公司章程》、建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》等制度性建设,对关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定,减少和规范关联交易。另外,公司主要股东、董事、监事、高级管理人员均出具了承诺文件:“公司将尽量减少并规范与本公司的关联方之间的关联交易及资金往来。对于无法避免的关联交易,公司与关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行交易,严格按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序,不利用该等交易损害公司及公司股东(特别是中小股东)的合法权益;关联交易价格在国家物价部门有规定时,执行国家价格;在国家物价部门无相关规定时,按照不高于同类交易的市场价格、市场条件,由交易双方协商确定,以维护公司及其他股东和交易相对人的合法权益;公司承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动;公司保证不利用关联交易转移公司的利润,不通过影响公司的经营决策来损害公司及其股东的合法权益;公司将根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等相关法律、法规及其他规范性文件,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
六、同业竞争情况
(一)公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况
截至本说明书签署之日,控股股东新品新有限合伙除持有品新检测股份外,无其他对外投资。公司实际控制人曾经直接或间接控制的公司为荣耀资产、荣耀投资、展磊建材,截至本说明书签署之日,公司实际控制人陈锦耀无直接或间接控制的公司。具体情况如下:
编号公司名称注册资本(万元) 经营范围担任职务情况与实际控制人关系
1 荣耀资产 10,000.00接受委托对不良资产进行收
购、管理;企业资产重组、并购;接受委托资产管理(除金融、证券等涉及前置审批及有专项规定外);企业管理咨询;
对农林牧渔业、制造业、采矿业、建筑业、商贸业、房地产法定代表
人、董事长报告期内实际控制人曾
经控制的公司,目前为实际控制人对外投资的公司
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业、科技业、商务服务业、金融业、住宿业、餐饮业、交通运输业和仓储业的投资;机械
制造、加工、租赁。
2 荣耀投资 1,000.00房地产开发项目投资;城市基础设施建设项目投资;投资管理;物业管理,房产的代理销售和租赁;园林绿化工程;园林设计;苗木、花卉、草坪的培育、销售。
-荣耀资产全资子公司
3 展磊建材 300.00
对矿业投资;精细建筑地材、钢材、机电产品、机械设备、电子产品(除国家专控产品)、
五金交电、电气设备、电线电
缆、管材、办公用品、金属材料、日用百货销售;砂石、混凝土、干混砂浆、水泥制品、建筑材料(除危险化学品)生产销售;建筑材料生产技术咨询;机械设备安装;装卸服务等。
-荣耀资产报告期后收购的全资子公司
2016年7月,荣耀资产注册资本由200万增加至10,000万。增资完成后,公司
实际控制人陈锦耀持有荣耀资产3,000万的出资额,占目标公司注册资本的30%,
为荣耀资产的第一大股东;荣耀资产董事会由五名董事组成,陈锦耀为董事之一。
荣耀资产增资后,股权结构分散,陈锦耀虽为公司第一大股东,并任董事长,但无法控制股东大会、董事会,无法直接或间接控制荣耀资产。因此,截至本说明书签署之日,不存在公司实际控制人直接或间接控制的公司。
综上所述,公司实际控制人曾经直接或间接控制的公司为荣耀资产、荣耀投资、展磊建材,因这三家企业不存在与公司从事相同、相似业务的情形,故不与公司构成同业竞争的情形。截至本说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人无直接或间接控制的企业。
(二)关于避免同业竞争的承诺为了避免与公司同业竞争,公司控股股东、实际控制人了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:
1.本人/单位目前未直接或间接投资与股份公司业务相同、类似或相近的经
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济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与股份公司相同、类似或相近的经营活动。本人/单位及本人/单位控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2.在作为股份公司股东、董事、监事、高级管理人员期间,本人/单位及本
人/单位控制的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。亦不对与股份公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。
3. 若将来因任何原因引起本人/单位所拥有的资产与股份公司发生同业竞争,给股份公司造成损失的,本人/单位将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人/单位将来有任何商业机会可从事或入股任何可
能会与股份公司生产经营构成同业竞争的业务,本人/单位会将上述商业机会让予股份公司。
4. 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则本人/单位向股份公司赔
偿一切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为股份公司的关联方为止;
自本承诺函签署之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”为了避免与公司同业竞争,公司董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容如下:
本人作为南宁品新工程检测咨询股份有限公司(以下简称“股份公司”)董
事/监事/高级管理人员,现本人就避免与股份公司产生同业竞争事宜作出如下承诺:
1.本人目前未直接或间接投资与股份公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目,亦未以其他方式直接或间接从事与股份公司相同、类似或相近的经营活动。本人及本人控制的其他企业目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2.在作为股份公司股东、董事、监事、高级管理人员期间,本人及本人控
制的其他企业将不在中国境内外以任何方式直接、间接从事或参与任何与股份公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。亦不对与股份公司具有同业竞争性的经济实体提供任何形式的帮助。
3. 若将来因任何原因引起本人所拥有的资产与股份公司发生同业竞争,给
股份公司造成损失的,本人将承担相应赔偿责任,并积极采取有效措施放弃此类同业竞争;若本人将来有任何商业机会可从事或入股任何可能会与股份公司生产
经营构成同业竞争的业务,本人会将上述商业机会让予股份公司。
4. 如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,则本人向股份公司赔偿一
切直接和间接损失;本承诺持续有效,直至不再作为股份公司的关联方为止;自本承诺函签署之日起,本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。”
七、公司董事、监事、高级管理人员其他事项
(一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况
截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份情况如下:
序
号 姓名 国籍是否拥有境外永久居留权
职务 任期持股情况
持有股份数(股) 持股 比例(%)出资方式
1 陈锦耀 中国 否 董事长 三年
1,400,000.00
15.00净资产折股
1,600,000.00 货币
2 庄艳 中国 否 董事、总经理兼董事会秘书 三年 600,000.00 3.00净资产折股
3 梁勇 中国 否 董事、副总经理 三年 - - -
4 卢如军 中国 否 董事、副总经理 三年 - - -
5 邓明辉 中国 否 董事 三年 - - -
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6 王强 中国 否 监事会主席 三年 - - -
7 阮小刚 中国 否 监事 三年 - - -
8 江鸿 中国 否 职工代表监事 三年 - - -
9 郭莲莲 中国 否 副总经理 三年 - - -
10 郭子雄 中国 否 财务总监 三年 - - -
合计 3,600,000.00 18.00 -
截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过公司股东新品新有限合伙间接持有公司股份情况(新品新有限合伙持有公司
14,600,000股股份,占公司股份总数的73%)如下:
序
号 姓名 国籍是否拥有境外永久居留权
职务 任期占新品新有限合伙出资比例(%)间接持有公司股份比例(%)
(73.00%*在合伙企业出资占比)
1 陈锦耀 中国 否 董事长 三年 20.55 15.00
2 庄艳 中国 否 董事、总经理兼董事会秘书 三年 4.11 3.00
3 邓明辉 中国 否 董事 三年 2.74 2.00
4 王强 中国 否 监事会主席 三年 2.74 2.00
5 阮小刚 中国 否 监事 三年 2.05 1.50
合计 32.19 23.50
(二)董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
截至本说明书签署之日,公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属等关联关系。
(三)董事、监事、高级管理人员同公司签订重要协议或做出重要承诺情况
公司董事、监事、高级管理人员均已同公司签订《劳动合同》,公司高管和核心技术人员与公司签订了《保密协议》,对双方的权利、义务进行了约定。此外,公司董事、监事及高级管理人员均就避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了书面承诺文件。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要声明和承诺包括:(1)公司管理层关于避免同业竞争的承诺;(2)公司管理层关于诚信状况的书面声
明;(3)与公司不存在利益冲突情况的声明;(4)公司高级管理人员关于不在南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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股东单位双重任职、不从公司关联企业领取报酬及其他情况的书面声明;(5)公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况符合法律法规和公司章程的书面声明;(6)公司管理层对公司最近两年不存在重
大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁事项情况的声明。
(四)董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况
截至本说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:
姓 名 公司的任职 兼职企业 兼职职务 兼职企业与公司的关系
陈锦耀 董事长
南宁市政集团【注
1】 董事长 关联方
广西市政集团【注
2】 董事长关联方
荣耀资产 董事长、 法定代表人关联方
新品新有限合伙 执行事务合伙人 关联方庄艳
董事、总经理兼董事会秘书、法定代表人
南宁市政集团 董事 关联方
南宁市政投资 执行董事、 法定代表人关联方
轨道江南 董事 关联方
广西市政集团 董事 关联方
展新物业 执行董事、 法定代表人 关联方邓明辉 董事
南宁市政集团 监事 关联方
荣耀建设 监事 关联方
阮小刚 监事 南宁市政投资 经理 关联方
【注 1】南宁市政工程集团有限公司为有限责任公司(自然人投资或控股),基本情况如下:
企业名称 南宁市政工程集团有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 30,000万人民币元
主要经营场所 南宁市华西路 42号
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法定代表人 孙家寅
成立日期 1993年 8月 9日
营业期限至 2026年 4月 18日
社会信用代码 91450100715144681L经营范围
市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包贰级、机电安装工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、土石方工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、管道工程专业承包壹级、防腐保温工程专业承包壹级、混凝土预制构件专业承包贰级、堤防工程专业承包贰级、桥梁工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、公路路面工程专业承包贰级、公路路基工程专业承包贰级、爆破与拆除工程专业承包(限定范围)叁级、河湖整治工程专业承包叁级、水上交通管制工程专业承包、水工建筑基础处理工程专业承包、水工金属结构制作与安装工程专业承包、水利水电机电设备安装工程专业承包、水工大坝工程专业承包、水工隧洞工程专业承包、钢结构工程专业承包、隧道工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包(以上项目凭资质证及安全生产许可证经营);房地产开发经营(凭资质证经营);城市园林绿化工程(凭资质证经营);房屋拆迁(除爆破作业,凭资质证经营);施工机械设备及周转材料的租赁业务。
组织结构 董事长:陈锦耀,其他董事:王克肇、李广难、庄艳,监事:邓明辉,总经理:孙家寅南宁市政集团股权结构如下:
序号 股东姓名 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
1 陈锦耀 7,417.50 货币 24.725
2 李长俊 3,225.00 货币 10.750
3 黎蔚铨 1,965.00 货币 6.550
4 孙家寅 1,800.00 货币 6.000
5 王克肇 1,800.00 货币 6.000
6 庄艳 1,800.00 货币 6.000
7 蔡勇珩 1,387.50 货币 4.625
8 黄振红 1,312.50 货币 4.375
9 李青 1,102.50 货币 3.675
10 邱虹 1,050.00 货币 3.500
11 邓明辉 945.00 货币 3.150
12 黄全芳 945.00 货币 3.150
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13 曾令春 825.00 货币 2.750
14 梁小萍 525.00 货币 1.750
15 何明理 525.00 货币 1.750
16 文起强 525.00 货币 1.750
17 覃春华 525.00 货币 1.750
18 覃经勇 525.00 货币 1.750
19 欧智平 450.00 货币 1.500
20 王强 450.00 货币 1.500
21 阮小刚 450.00 货币 1.500
22 赖子纬 450.00 货币 1.500
合计 30,000.00 —— 100.00【注 2】广西市政工程集团有限责任公司为有限责任公司(自然人投资或控股),其基本情况如下:
企业名称 广西市政工程集团有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 15,000万元
主要经营场所 南宁市青秀区竹溪大道 36号青湖中心二十一层
法定代表人 李广南
成立日期 1993年 3月 12日
营业期限至 长期
社会信用代码 91450000198225570Y经营范围
市政公用工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、土石方工程专业承包、城市道路照明工程专业承包、地基与基础工程专业承包、管道工程专业承包、环保工程专业承包、桥梁工程专业承包、城市园林绿化专业承包、水利水电工程施工总承包、机电设备安装工程施工总承包、公路工程施工总承包、建筑装饰装修工程专业承包、建筑防水工程专业承包、河湖整治工程;施工机械租赁组织结构 董事长:陈锦耀,其他董事:庄艳、王克肇、孙家寅,监事:杨其镇、蒋桂莲、邱世炎,总经理:李广南广西市政集团股权结构如下:
序号 股东姓名 出资数额(万元) 出资方式 出资比例(%)
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1-1-99
1 陈锦耀 3,750.00 货币 25.00
2 李长俊 1500.00 货币 10.00
3 孙家寅 900.00 货币 6.00
4 王克肇 900.00 货币 6.00
5 庄艳 900.00 货币 6.00
6 黎蔚铨 675.00 货币 4.50
7 蔡勇珩 600.00 货币 4.00
8 黄全芳 600.00 货币 4.00
9 黄振红 525.00 货币 3.50
10 李青 450.00 货币 3.00
11 邱虹 375.00 货币 2.50
12 邓明辉 375.00 货币 2.50
13 梁小萍 375.00 货币 2.50
14 曾令春 375.00 货币 2.50
15 何明理 375.00 货币 2.50
16 王强 375.00 货币 2.50
17 文起强 375.00 货币 2.50
18 欧智平 375.00 货币 2.50
19 覃春华 375.00 货币 2.50
20 覃经勇 375.00 货币 2.50
21 阮小刚 225.00 货币 1.50
22 赖子纬 225.00 货币 1.50
合计 15,000.00 —— 100.00
(五)董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况
1、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
(1)董事、监事、高级管理人员对外直接投资情况
姓名 投资企业名称 注册资本(万元)个人出资额(万元) 持股比例(%) 主营业务陈锦耀
南宁市政集团 30,000.00 7417.50 24.73 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 3750.00 25.00 市政公用工程施工总承包
广西鸿业城 15,000.00 3000.00 20.00 市政公用工程施工总承包
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1-1-100
荣耀资产 10,000.00 3000.00 30.00 接受委托对不良资产进行收购、管理新品新有限合
伙 1460.00 300.00 20.55 投资、咨询管理庄艳
南宁市政集团 30,000.00 1800.00 6.00 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 900.00 6.00 市政公用工程施工总承包
荣耀资产 10,000.00 600.00 6.00 接受委托对不良资产进行收购、管理新品新有限合
伙 1460.00 60.00 4.11 投资、咨询管理邓明辉
南宁市政集团 30,000.00 945.00 3.15 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 375.00 2.50 市政公用工程施工总承包
荣耀资产 10,000.00 200.00 2.00 接受委托对不良资产进行收购、管理新品新有限合
伙 1460.00 40.00 2.74 投资、咨询管理王强
南宁市政集团 30,000.00 450.00 1.50 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 375.00 2.50 市政公用工程施工总承包
广西鸿业城 15,000.00 1500.00 10.00 市政公用工程施工总承包
荣耀资产 10,000.00 200.00 2.00 接受委托对不良资产进行收购、管理新品新有限合
伙 1460.00 40.00 2.74 投资、咨询管理阮小刚
南宁市政集团 30,000.00 450.00 1.50 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 225.00 1,50 市政公用工程施工总承包
荣耀资产 10,000.00 150.00 1,50 接受委托对不良资产进行收购、管理新品新有限合
伙 1,460.00 30.00 2.05 投资、咨询管理
(2)董事、监事、高级管理人员对外间接投资情况
公司董事、监事、高级管理人员通过其所投资的企业对外间接投资的具体情况如下:
企业名称投资企业名称注册资
本 (万元)出资额(万元)持股比例(%) 主营业务
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1-1-101南宁市政集团
荣耀房地产 800.00 800.00 100.00 房地产开发及销售;建筑、装饰材料及设备的销售荣耀建设 200.00 200.00 100.00 建设工程项目管理、投资及施工;工程勘察设计等南宁市
政投资 轨道江南 4,000.00 1,960.00 49.00
预拌商品混凝土专业承包,预拌砂浆专业承包,混凝土预制构件专业承包;混凝土生产技术咨询、技术服务;商品混凝土添加剂的加工销售;机械设备租赁荣耀房
地产 尚宾投资 100.00 100.00 100.00
房地产开发、园林绿化工程、城市基础设施建设的投资广西市政集团
展新物业 100.00 100.00 100.00 物业管理服务、建筑机械租赁拓宾投资 100.00 100.00 100.00 房地产开发、园林绿化工程、城市基础设施建设的投资来宾尚景 200.00 200.00 200.00 园林绿化工程;园林设计;苗木、花卉、草坪的培育、销售。
宁宾贸易 1,000.00 1,000.00 1,000.00 建筑材料、五金销售宾桂投资 100.00 100.00 100.00 房地产开发、园林绿化工程、城市基础设施建设的投资鸿业城
富迎劳务 300.00 300.00 300.00建筑劳务分包;职业中介;建筑机械设备的租赁;建筑机械设备的维护维修
弘祥禄商贸 100.00 89.00 89.00
批发兼零售:预包装食品、乳制品;
销售:日用百货、体育用品、数码产品等产品
西郎商贸 200.00 180.00 90.00 公司已吊销荣耀资产
荣耀投资 1,000.00 1,000.00 100.00房地产开发项目投资;城市基础设施建设项目投资;投资管理;物业管理,房产的代理销售和租赁展磊建材
300.00 300.00 100.00
精细建筑地材、建筑装饰材料、钢材、机电产品、机械设备等生产销售南宁市政投
资 5,000.00 5,000.00 100.00
市政工程及配套设施、农业、旅游业的投资
德新建筑 1,000.00 1,000.00 100.00
模板脚手架专业承包不分等级、木工作业分包贰级、劳动信息咨询服务等业务
顺新拆迁 120.00 120.00 100.00
房屋拆迁工程及信息咨询服务、建筑拆除工程专业承包、土石方工程等
2、董事、监事、高级管理人员对外投资是否与公司存在利益冲突
通过查阅上述关联企业的工商档案以及根据公司作出的声明,确认上述公司董事、监事、高级管理人员对外投资的企业不从事与公司相同或相似的业务,不与公司构成同业竞争情形,不存在与公司具有利益或潜在利益冲突的情形。
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1-1-102
(六)董事、监事、高级管理人员的诚信状况
公司董事、监事、高级管理人员出具书面声明,郑重承诺不存在下列情形:
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力;
2、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿;
6、报告期内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚或纪律处分;
7、最近24个月受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施。
(七)董事、监事、高级管理人员其它对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》规定的任职资格;截至本说明书签署之日,公司董事、监事和高级管理人员不存在其他对公司持续经营有不利影响的情形。
八、公司董事、监事、高级管理人员变动情况和原因
(一)董事、监事、高级管理人员变动情况
公司2016年8月整体变更为股份有限公司后,完善了公司治理机制,股份公
司根据《公司法》及《公司章程》设立股东大会、董事会、监事会,并设置相关高级管理人员,报告期内公司董事、监事、高级管理人员的具体变动情况如下:
1、有限公司董事、监事和高级管理人员的变化
有限公司设立时,选举孙家寅为执行董事,选举王强为监事,聘任孙家寅担任公司总经理。
2006年9月14日,有限公司召开股东会,会议决议变更公司法定代表人及执
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1-1-103
行董事、总经理相关事宜。选举陆和坤为执行董事,聘任陆和坤担任公司总经理。
此后,有限公司董事、监事和高级管理人员未发生过变化。
2、股份公司董事、监事和高级管理人员的变化
2016年7月26日,公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会作出决议,选
举陈锦耀、庄艳、梁勇、卢如军、邓明辉为公司首届董事会董事。同日,股份公
司第一届董事会第一次会议选举陈锦耀为公司董事长。
2016年7月26日,公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会作出决议,选
举王强、阮小刚为股份公司首届监事会股东代表监事,与职工代表监事江鸿共同组成股份公司首届监事会。同日,股份公司第一届监事会第一次会议选举王强为公司监事会主席。
2016年7月26日,股份公司第一届董事会第一次会议作出决议,聘任庄艳为
公司总经理兼董事会秘书,聘任梁勇、卢如军、郭莲莲为公司副总经理,聘任郭子雄为公司财务总监。
(二)董事、监事、高级管理人员变动原因上述变动系根据公司法人治理结构要求及公司实际情况对公司管理层进行
了调整和扩充,有利于公司更好、更高效的进行生产经营活动,对公司生产经营不会产生重大不利影响。
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1-1-104
第四节公司财务
一、财务报表
(一)资产负债表
单位:元
项目 2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动资产: - - -
货币资金 2,601,490.41 2,300,025.70 2,153,445.92以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - -
衍生金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 13,767,166.30 15,129,339.56 8,432,845.57
预付款项 - - -
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 2,751,994.51 3,151,515.51 455,162.13
存货 - - -
一年内到期的非流动资
产 - - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 19,120,651.22 20,580,880.77 11,041,453.62
非流动资产: - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 2,577,637.52 2,602,580.52 1,622,353.47
在建工程 - - -
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1-1-105
工程物资 - - --
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 1,059,735.71 1,506,429.11 436,469.48
其他非流动资产 100,000.00 - -
非流动资产合计 3,737,373.23 4,109,009.63 2,058,822.95
资产总计 22,858,024.45 24,689,890.40 13,100,276.57
(续)
单位:元
项目 2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动负债: - - -
短期借款 - - -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
- - -
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 60,860.00 2,570,323.89 1,000,000.00
预收款项 - - -
应付职工薪酬 597,851.22 962,563.45 373,609.47
应交税费 5,086,820.71 5,384,686.39 2,167,332.38
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 70,256.80 53,492.86 47,866.26
一年内到期的非流动负
债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 5,815,788.73 8,971,066.59 3,588,808.11
非流动负债: - - -
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1-1-106
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 5,815,788.73 8,971,066.59 3,588,808.11所有者权益(或股东权益):
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
其他权益工具 - - -
其中:优先股永续债
资本公积 -
减:库存股 - - -其他综合收益
专项储备 - - -
盈余公积 1,371,882.38 1,371,882.38 751,146.85
未分配利润 13,670,353.34 12,346,941.43 6,760,321.61
股东权益合计 17,042,235.72 15,718,823.81 9,511,468.46
负债和股东权益总计 22,858,024.45 24,689,890.40 13,100,276.57
(二)利润表
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
一、营业总收入 8,418,996.13 29,281,802.07 24,772,088.19
其中:营业收入 8,418,996.13 29,281,802.07 24,772,088.19
二、营业总成本 6,648,841.23 20,993,186.60 18,927,552.49
其中:营业成本 4,490,102.48 16,135,845.78 14,157,246.93
手续费及佣金支出 - - -
退保金 - - -
分保费用 - - -
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1-1-107
营业税金及附加 68,721.85 159,009.67 143,529.47
销售费用 127,954.91 349,309.61 126,984.80
管理费用 1,736,996.36 3,709,605.11 4,166,731.95
财务费用 3,364.02 -4,424.21 -6,395.36
资产减值损失 221,701.61 643,840.64 339,454.70加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
- - -
投资收益(损失以“-”号填列) - - -
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
- - -三、营业利润(亏损以“-”号填
列) 1,770,154.90 8,288,615.47 5,844,535.70
加:营业外收入 - 540.00 18,224.08
其中:非流动资产处置利得 - - -
减:营业外支出 49.59 - 400.00
其中:非流动资产处置利得 - - -四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,770,105.31 8,289,155.47 5,862,359.78
减:所得税费用 446,693.40 2,081,800.12 1,468,612.85五、净利润(净亏损以“-”号填
列) 1,323,411.91 6,207,355.35 4,393,746.93
六、其他综合收益的税后净额 - - -
(一)以后不能重分类进损益的
其他综合收益 - - -
1.重新计量设定受益计划净负债
或净资产的变动 - - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
- - -
(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益 - - -
2.可供出售金融资产公允价值变
动损益 - - -
3.持有至到期投资重分类为可供
出售金融资产损益 - - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -
5.外币财务报表折算差额
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6.其他 - - -
七、综合收益总额 1,323,411.91 6,207,355.35 4,393,746.93
八、每股收益
(一)基本每股收益 0.66 3.10 2.20
(二)稀释每股收益 0.66 3.10 2.20
(三)现金流量表
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 10,117,385.02 23,409,755.24 21,130,726.82向中央银行借款净增加额 - - -向其他金融机构拆入资金净增加额
- - -
收到的税费返还 - - -收到其他与经营活动有关的现
金 416,243.85 13,278.15 174,363.57
经营活动现金流入小计 10,533,628.87 23,423,033.39 21,305,090.39
购买商品、接受劳务支付的现金 4,201,213.06 8,383,099.14 9,945,278.69支付给职工以及为职工支付的
现金 3,297,123.81 6,187,929.20 5,038,093.62
支付的各项税费 927,431.90 1,429,178.33 1,340,262.55支付其他与经营活动有关的现
金 1,467,955.22 5,790,938.94 3,692,562.82
经营活动现金流出小计 9,893,723.99 21,791,145.61 20,016,197.68
经营活动产生的现金流量净额 639,904.88 1,631,887.78 1,288,892.71
二、投资活动产生的现金流量: - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- - -处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额 - - -收到其他与投资活动有关的现金
- - -
投资活动现金流入小计 - - -
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1-1-109
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 338,440.17 1,485,308.00 345,458.00
投资支付的现金 - - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
- - -支付其他与投资活动有关的现金
- - -
投资活动现金流出小计 338,440.17 1,485,308.00 345,458.00
投资活动产生的现金流量净额 -338,440.17 -1,485,308.00 -345,458.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
发行债券收到的现金 - - -收到其他与筹资活动有关的现金
- - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
- - -支付其他与筹资活动有关的现金
- - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 301,464.71 146,579.78 943,434.71
加:期初现金及现金等价物余额 2,300,025.70 2,153,445.92 1,210,011.21
六、期末现金及现金等价物余额 2,601,490.41 2,300,025.70 2,153,445.92
(四)所有者权益变动表
单位:元项目
2016年 1-5月
股本 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额
2,000,000.00
1,371,882.38 12,346,941.43 - 15,718,823.81
加:会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
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1-1-110
其他 - - - - -
二、本年年初余额
2,000,000.00
1,371,882.38 12,346,941.43 - 15,718,823.81
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)
- - 1,323,411.91 - 1,323,411.91
(一)综合收益总
额 - - 1,323,411.91 - 1,323,411.91
(二)所有者投入和减少资本
- - - - -
1.所有者投入资本
- - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本
- - - - -
3.股份支付计入股东权益的金额
- - - - -
4.其他 - - - - -
(三)利润分配 - - -
1.提取盈余公积 - - -
2.提取一般风险
准备 - - - - -
3.对股东的分配 - - - - -
4.其他 - - - - -
(四)股东权益内部结转
- - - - -
1.资本公积转增股本
- - - - -
2.盈余公积转增股本
- - - - -
3.盈余公积弥补亏损
- - - - -
4.其他 - - - - -
(五)专项储备 - - - - -
1.本期提取 - - - - -
2.本期使用 - - - - -
(六)其他 - - - - -
四、本期期末余
额 2,000,000.00 1,371,882.38 13,670,353.34 - 1,371,882.38
(续)
单位:元
项目 2015年度
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1-1-111
股本 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 2,000,000.00 751,146.85 6,760,321.61 - 9,511,468.46
加:会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 2,000,000.00 751,146.85 6,760,321.61 - 9,511,468.46
三、本期增减变动
金额(减少以“-”号填列)
- 620,735.53 5,586,619.82
-
6,207,355.35
(一)综合收益总
额 - - 6,207,355.35
-
6,207,355.35
(二)所有者投入和减少资本
-
-
-
-
1.所有者投入资本
- -
-
2.其他权益工具
持有者投入资本 - - -
-
-
3.股份支付计入
股东权益的金额 - - -
-
-
4.其他 - -
(三)利润分配 - 620,735.53 -620,735.53 - -
1.提取盈余公积 - 620,735.53 -620,735.53 - -
2.提取一般风险
准备 - - -
-
-
3.对股东的分配 - - - - -
4.其他 - - - - -
(四)股东权益内
部结转 - - -
-
-
1.资本公积转增
股本 - - -
-
-
2.盈余公积转增
股本 - - -
-
-
3.盈余公积弥补
亏损 - - -
-
-
4.其他 - - - - -
(五)专项储备 - - - - -
1.本期提取 - - - - -
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-112
2.本期使用 - - - - -
(六)其他 - - - - -
四、本期期末余额 2,000,000.00 1,371,882.38 12,346,941.43 - 15,718,823.81
(续)
单位:元项目
2014年度
股本 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 2,000,000.00 311,772.15 2,805,949.38 - 5,117,721.53
加:会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
其他 - - - - -
二、本年年初余额 2,000,000.00 311,772.15 2,805,949.38 - 5,117,721.53
三、本期增减变动
金额(减少以“-”号填列)
- 439,374.70 3,954,372.23
-
4,393,746.93
(一)综合收益总
额 - - 4,393,746.93
-
4,393,746.93
(二)所有者投入
和减少资本 - -
-
-
1.所有者投入资
本 - - -
-
-
2.其他权益工具
持有者投入资本 - - -
-
-
3.股份支付计入
股东权益的金额 - - -
-
-
4.其他 - -
(三)利润分配 - 439,374.70 -439,374.70 - -
1.提取盈余公积 - 439,374.70 -439,374.70 - -
2.提取一般风险
准备 - - -
-
-
3.对股东的分配 - - - - -
4.其他 - - - - -
(四)股东权益内
部结转 - - -
-
-
1.资本公积转增
股本 - - -
-
-
2.盈余公积转增 - - - - -
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-113股本
3.盈余公积弥补
亏损 - - -
-
-
4.其他 - - - - -
(五)专项储备 - - - - -
1.本期提取 - - - - -
2.本期使用 - - - - -
(六)其他 - - - - -
四、本期期末余额 2,000,000.00 751,146.85 6,760,321.61 - 9,511,468.46
二、审计意见
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014年 12月 31日、2015
年 12月 31日、2016年 5月 31日资产负债表,2014年、2015年、2016年 1-5月利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计,并由其出具了天职业字[2016]13346号标准无保留意见的审计报告。
本节的财务会计数据及有关分析引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的财务报表。
三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量基础。
公司相关内部控制制度基本有效,并基本得到执行。公司会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求,公司财务管理制度健全,会计核算规范,能够合理保证财务报告的可靠性。
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1-1-114
(二)合并财务报表范围及变化情况报告期内,公司不存在控制或实质控制的公司应纳入合并报表范围的情况。
公司报告期内无合并范围变更的情况。
四、报告期内主要会计政策、会计估计
(一)会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历 1月 1日至 12月 31日止。
(二)记账本位币本公司采用人民币作为记账本位币。
(三)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。
(五)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(六)金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-115期损益的金融负债)、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除
外:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-116
告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处
理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2)未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损
益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;
不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
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1-1-117资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
(七)应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额
标准 金额 600 万元以上(含)为标准。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
(1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
(2)账龄分析法
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1-1-118
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含 1年) 5.00 5.00
1至 2年(含 2年) 10.00 10.00
2至 3年(含 3年) 30.00 30.00
3至 4年(含 4年) 50.00 50.00
4至 5年(含 5年) 80.00 80.00
5年以上 100.00 100.00
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(八)固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限
超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
类别 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备 5-10 4.00 9.60-19.20
运输工具 5-10 4.00 9.60-19.20
电子设备 3-5 4.00 19.20-32.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;(2)承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-119
就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分(通常占租赁资产使用寿命的 75%以上
(含 75%));(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90%以上(含 90%));出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90%以上(含
90%));
(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账,按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
(九)职工薪酬职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。
1、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货币性福利按照公允价值计量。
2、辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。
3、设定提存计划本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例,按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后,当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间,将南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。
(十)收入
1、公司已签订检测劳务合同的项目,合同总金额可以确定的,若检测劳务
可在签订合同的年度内完成的,在检测劳务完成并提交检测结果时确认提供劳务收入;若检测劳务不能在签订合同的年度内完成的,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经发生的成本占预计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入。
2、公司已签订检测劳务合同的项目,合同总金额需要根据最终结算情况(政府项目需要根据最终审定数据)确定的,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,若检测劳务可在签订合同的年度内完成的,在检测劳务完成并提交检测结果时确认提供劳务收入;若检测劳务不能在签订合同的年度内完成的,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经发生的成本占预计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本,但在资产负债表日提供劳务交易的结果已与客户结算且大于已经发生的劳务成本的,则按与客户实际结算的金额确认当期提供劳务收入;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-121
已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
3、公司为客户提供检测服务且未签订合同的(如送检服务),在检测劳务
提供完成出具检测报告、收到客户检测费用时,确认提供劳务收入。
(十一)递延所得税资产和递延所得税负债1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3、资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
4、本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:(1)企业合并;(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(十二)经营租赁、融资租赁
1、经营租赁
本公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
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1-1-122
2、融资租赁
本公司为承租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
(一)会计政策变更及影响
2014年1月至7月,财政部制定了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》;修订了《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自2014
年7月1日起施行,修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23日起施行,修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。本公司在编制2014年度财务报表时,执行了上述9项会计准则,并按照相关的衔接规定进行了处理。
采用上述准则未对公司本报告期财务状况和经营成果产生重大影响。
(二)会计估计变更及影响本公司报告期内无会计估计变更事项。
(三)重要前期差错更正和影响
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1-1-123本公司报告期内无需披露的前期重要会计差错更正事项。
六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析
(一)盈利能力分析
财务指标 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
净利润(万元) 132.34 620.74 439.37
主营业务毛利率(%) 46.67 44.89 42.85
净资产收益率(%) 8.08 49.21 60.07
每股收益(元/股) 0.66 3.10 2.20
1、归属于母公司股东的净利润分析
2014年、2015年、2016年 1-5月公司的净利润分别为 439.67万元、620.74
万元、132.34万元,2015年较 2014年增长 41.28%,公司利润增幅较大,主要原
因如下:
(1)公司凭借多年的检测经验及业内积累的良好口碑,业务稳步增长,同时,公司通过招投标取得的大额项目逐渐增多,比如 2015 年取得南宁市凤凰岭改扩建工程(凤岭北路~青环路)2标工程基桩检测、2015年市区道路大修工程检测等检测业务,因此,2015年收入增长较快;
(2)随着业务规模的扩大,固定成本(如房租)、辅助成本(根据检测现场实际作业情况结算)并没有明显增长,因此 2015年成本增幅低于收入的增幅;
(3)2015 年期间费用并未增长反而出现了小幅下滑,主要是因为 2015 年偶发性装修费用有所下降。
2、毛利率分析
2014年、2015年毛利率分别为 42.85%、44.89%,略有上升,主要原因为公
司收入增长较快,浮动成本(如人员工资)虽然随之增长,但固定成本(如房租)、辅助成本(根据检测现场实际作业情况结算)并没有明显增长,导致毛利率出现小幅增长的情形。
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3、净资产收益率分析
公司 2014年、2015年加权平均净资产收益率分别为 60.07%、49.21%,2014
年、2015年每股收益分别为 2.20元、3.10元,上述指标均体现了公司快速增长态势及较强的持续经营能力。
4、公司盈利指标对比分析
项目 建科集团 中一检测 浦公检测 元本检测
2016年 1-6月毛利率(%) 53.06 26.71 48.18 43.23
2015年毛利率(%) 51.08 51.54 56.32 33.05
2014年毛利率(%) 37.69 60.53 56.52 32.90
2016年 1-6月净资产收益率(扣非后)(%) 7.25 -15.25 1.63 -2.272015年净资产收益率(扣非后)(%) 8.08 24.67 4.15 22.032014年净资产收益率(扣非后)(%) 7.93 14.06 19.46 9.58因检测行业类目较多,不同检测服务的价格、毛利差异较大,因此公司与上述可比毛利率公司没有较大的可比性,但从上表可见,公司的毛利率水平符合检测大行业上市公司的平均水平。
报告期内公司 2015 年加权平均净资产收益高于同行业上市公司,主要原因是:公司目前处于快速发展时期,资金实力有限,净资产较小,导致公司实现盈利后加权平均净资产收益率高于同行业上市公司。
(二)偿债能力分析
财务指标 2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
流动比率 3.29 2.29 3.08
速动比率 3.29 2.29 3.08
资产负债率(%) 25.44 36.33 27.39
1、资产负债率分析
长期偿债能力方面,2014年末、2015年末、2016年 5月末的资产负债率分
别为 27.39%、36.33%、25.44%。2015年末公司资产负债率增加主要是因为:(1)
因审计调整计提的应交税费 538.47万元,较 2014年末该项目增加 321.74万元;
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(2)尚未支付的应付检测辅助服务费243.84万元,较2014年末该项目增加143.84万元。但总体来看,公司资产负债率较低,长期偿债能力较强。
2、流动比率和速动比率分析
2014年末、2015年末、2016年 5月末,公司流动比率(等于速动比率)为
3.08、2.29、3.29,2015年流动比率较 2014年有所下降主要因为:(1)2015年
末应收账款因业务扩张较 2014年增长 669.65万元,与南宁市政集团的其他应收款(往来款)较 2014年末增加 206.99万元;(2)2015年末应交税费因审计调
整较 2014 年末增加 321.74 万元,尚未支付的应付检测辅助服务费较 2014 年末
该项目增加 143.84万元。
总体来看,流动比率、速动比率在报告期内均大于 1,说明各项流动、速动资产均具有较高的变现能力,显示公司具有较强的短期偿债能力。
3、公司偿债指标对比
项目 建科集团 中一检测 浦公检测 元本检测
2015年流动比率 1.52 1.95 1.27 1.86
2015年速动比率 1.45 1.93 1.04 1.81
2015年资产负债率(%) 35.44 22.91 47.07 35.55总体来看,公司资产负债率与同行业平均水平持平,但流动比率、速动比率高于同行业平均水平,显示了公司较强的偿债能力。
(三)营运能力分析
财务指标 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
应收账款周转率 0.54 2.31 3.73
存货周转率 - - -
公司 2014年、2015年、2016年 1-5月应收账款周转率分别为 3.73、2.31、
0.54,应收账款周转率逐年降低主要受公司业务规模扩张、客户性质、收账政策因素影响。公司承接的招投标项目一般项目周期较长,回款较慢。
公司 2014、2015年承接的招投标项目逐渐增多,公司 2014年因招投标取得
的业务收入为 1,039.25万元,占总收入的比例为 41.95%,2015年因招投标取得
的业务收入为 1,289.74 万元,占总收入的比例为 44.05%。虽然 2015 年较 2014南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-126年收入增长较快,但因为招投标项目的结算周期较长,导致应收账款周转率有所下降。但公司招投标项目客户信用状况较好,均在合同约定的期间内及时支付货款。
对比同行业上市公司应收帐款周转率如下:
项目 建科集团 中一检测 浦公检测 元本检测
2015年度应收账款周转率 5.56 5.00 3.71 3.51总体来看,公司应收帐款周转率略低于行业平均水平。
报告期内公司不存在存货。
(四)现金流量分析
单位:元
类别 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
经营活动现金流入 10,533,628.87 23,423,033.39 21,305,090.39
经营活动现金流出 9,893,723.99 21,791,145.61 20,016,197.68
经营活动产生的现金流量净额 639,904.88 1,631,887.78 1,288,892.71投资活动现金流入
投资活动现金流出 -338,440.17 -1,485,308.00 -345,458.00
投资活动产生的现金流量净额 -338,440.17 -1,485,308.00 -345,458.00
筹资活动现金流入 - - -
筹资活动现金流出 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加净额 301,464.71 146,579.78 943,434.71
1、经营活动现金流量分析
(1)净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析
单位:元
类别 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
1、经营活动产生的现金流量净额 639,904.88 1,631,887.78 1,288,892.71
2、净利润 1,323,411.91 6,207,355.35 4,393,746.93
3、差额(=1-2) -683,507.03 -4,575,467.57 -3,104,854.22
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4、盈利现金比率(=1/2) 48.35% 26.29% 29.33%
2014 年、2015 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 128.89 万元、
163.19 万元,同期的净利润分别为 439.37 万元、620.74 万元。随着公司业务规
模的不断扩大,经营活动产生的现金流量净额与净利润呈同比例增长,2015 年度较 2014年度净利润增长 41.28%,经营活动产生的现金流量净额增长 26.61%,
由于 2015 年招投标项目的逐期增加导致应收账款回款周期较长,当期确认的收
入不能及时收回。招标项目一般检测明细项目较多,检测周期根据项目施工周期
确定,一般周期较长,此类项目回款需在施工项目阶段性结算时收回,但公司根
据完工百分比法在每期末确认收入及相应应收账款,公司报告期内此类项目逐期增加导致回款周期增加,应收账款余额逐期增加。因此导致经营活动产生的现金流量净额增长比例略低于净利润增长比例。
公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低 310.48万元,净利
润与经营活动产生的现金流量净额差异原因系公司2014年度计提减值准备33.95万元,计提折旧摊销 33.25万元,递延所得税资产减少-23.32万元,经营性应收项目减少-469.11万元,经营性应付项目增加 114.75万元,综上所述,公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低 310.48万元。
公司 2015年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低 457.55万元,净利
润与经营活动产生的现金流量净额差异原因系公司2015年度计提减值准备64.38万元,计提折旧摊销 50.51万元,递延所得税资产减少-107.00万元,经营性应收项目减少-1,003.67万元,经营性应付项目增加 538.23万元,综上所述,公司 2014年度经营活动产生的现金流量净额较净利润低 457.55万元。
报告各期将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额过程如下:
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 1,323,411.91 6,207,355.35 4,393,746.93
加:资产减值准备 221,701.61 643,840.64 339,454.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 263,383.17 505,080.95 332,526.92无形资产摊销
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项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)
投资损失(收益以“-”号填列)
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 446,693.40 -1,069,959.63 -233,266.04
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)
存货的减少(增加以“-”号填列)
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 1,539,992.65 -10,036,688.01 -4,691,117.72
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -3,155,277.86 5,382,258.48 1,147,547.92其他
经营活动产生的现金流量净额 639,904.88 1,631,887.78 1,288,892.71
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 2,601,490.41 2,300,025.70 2,153,445.92
减:现金的期初余额 2,300,025.70 2,153,445.92 1,210,011.21
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 301,464.71 146,579.78 943,434.71
公司将通过扩大主营业务的竞争优势,提升市场份额,努力实现业务收入的持续增长;优化内部成本管理,严格控制费用开支,削减不必要的现金支出;加快资金周转速度,提高资金使用效率,从而增强公司经营活动获取现金的能力。
(2)公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与收入对比表
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
营业收入 8,418,996.13 29,281,802.07 24,772,088.19
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销项税 572,682.18 1,325,080.49 1,196,078.88
应收账款期初余额 16,264,421.51 9,067,294.19 4,229,853.94
减:应收账款期末余额 15,138,714.80 16,264,421.51 9,067,294.19
销售商品、提供劳务收到的现金 10,117,385.02 23,409,755.24 21,130,726.82
(3)公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与成本对比表
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
营业成本 4,490,102.48 16,135,845.78 14,157,246.93
进项税 29,059.83
应付账款期初余额 2,570,323.89 1,000,000.00 1,102,400.00
减:应付账款期末余额 60,860.00 2,570,323.89 1,000,000.00
减:计入成本的工资薪酬 2,589,772.20 5,750,246.98 4,062,812.62
减:计入成本的折旧 237,640.94 432,175.77 251,555.62
购买商品、接受劳务支付的现金 4,201,213.06 8,383,099.14 9,945,278.69
(4)收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金具
体构成如下表所示:
①收到的其他与经营活动有关的现金
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
利息收入 1,957.91 7,111.55 9,816.96
营业外收入 540.00 18,224.08
往来款 414,285.94 5,626.60 146,322.53
合计 416,243.85 13,278.15 174,363.57
②支付的其他与经营活动有关的现金
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
现金支付的管理、销售费用 1,426,765.65 2,994,700.41 3,395,533.62银行手续费 5,321.93 2,687.34 3,421.60
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罚款、滞纳金 49.59 400.00往来款项 35,818.05 2,793,551.19 293,207.60
合计 2,045,011.75 5,729,638.94 3,692,562.82综上,公司经营活动现金流波动存在合理性,剔除影响因素后,经营活动现金流量净额与净利润基本匹配,各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符,与相关科目的会计核算勾稽一致。
(5)公司获取现金流能力指标对比分析
每股经营活动产生的现金流量净额对比:
单位:元
公司 2014年度、2015年度、2016年 1-5月每股经营性活动产生的现金流量
净额分别是 0.64元、0.32元、0.82元,符合行业平均水平。
2、投资活动现金流量分析
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
投资活动现金流入小计 - - -
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 338,440.17 1,485,308.00 345,458.00
投资活动现金流出合计 338,440.17 1,485,308.00 345,458.00
投资活动产生的现金流量净额 -338,440.17 -1,485,308.00 -345,458.00
2014 年、2015 年投资活动流出的现金均为购买固定资产支出的现金,2016
年 1-5月投资活动流出的现金为购买固定资产支出现金 23.84万元及购置新厂房
预付定金 10万元。
3、筹资活动现金流量分析公司报告期内无筹资活动。
综上所述,公司报告期内财务指标正常,符合行业内变化规律及公司生产经营特点。财务指标波动合理,不存在异常,会计数据真实、准确。
项目 品新检测 建科集团 中一检测 浦公检测 元本检测
2015年每股经营性活动
产生的现金流量净额 0.82 0.98 0.24 0.20 0.15
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(五)报告期改变正常经营活动,对报告期持续经营存在较大影响的行为报告期内,公司不存在调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等可能改变正常经营活动,并对报告期持续经营存在较大影响的行为。
七、报告期内主要会计数据及财务指标分析
(一)报告期利润形成的有关情况
1、公司最近两年及一期营业收入、利润及变动情况项目
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 金额(元) 增幅(%) 金额(元)
营业收入 8,418,996.13 29,281,802.07 18.20 24,772,088.19
营业利润 1,770,154.90 8,288,615.47 41.82 5,844,535.70
利润总额 1,770,105.31 8,289,155.47 41.40 5,862,359.78
净利润 1,323,411.91 6,207,355.35 41.28 4,393,746.93
2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月营业收入分别为 2,477.21 万元、2,928.18
万元、841.90 万元,净利润分别为 439.37 万元、620.74 万元、132.34 万元,公
司的盈利能力增长较快,主要是因为:(1)公司凭借多年的检测经验及业内积累的良好口碑,业务稳步增长,同时,公司通过招投标取得的大额项目逐渐增多,
比如 2015年招标取得南宁市凤凰岭改扩建工程(凤岭北路~青环路)2标工程基
桩检测、2015年市区道路大修工程检测等检测业务,2015年收入增速较快;(2)随着业务规模的扩大,固定成本(如房租)、辅助成本(根据检测现场实际作业情况结算)并没有明显增长;(3)2015年管理费用并未增长反而出现了小幅下滑,主要是因为偶发性装修费用的下降。综合上述因素,2015 年净利润较 2014年增幅较大。
2、收入确认的具体方式
公司的收入确认方式为按照完工百分比确认提供劳务的收入,具体情况如下:
①公司已签订检测劳务合同的项目,合同总金额可以确定的,若检测劳务可在签订合同的年度内完成的,在检测劳务完成并提交检测结果时确认提供劳务收入;若检测劳务不能在签订合同的年度内完成的,在资产负债表日提供劳务交易南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-132的结果能够可靠估计的情况下(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经发生的成本占预计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度,再扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入。
②公司已签订检测劳务合同的项目,合同总金额需要根据最终结算情况(政府项目需要根据最终审定数据)确定的,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,若检测劳务可在签订合同的年度内完成的,在检测劳务完成并提交检测结果时确认提供劳务收入;若检测劳务不能在签订合同的年度内完成的,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务收入,并按已经发生的成本占预计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。
公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入。在资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本,但在资产负债表日提供劳务交易的结果已与客户结算且大于已经发生的劳务成本的,则按与客户实际结算的金额确认当期提供劳务收入;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
③公司为客户提供检测服务且未签订合同的(如送检服务),在检测劳务提供完成出具检测报告、收到客户检测费用时,确认提供劳务收入。
公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的情形。
公司通过预计总成本、公司项目预算成本表、公司项目工时汇总表、以及签署的检测合同、劳务公司签订的项目辅助成本结算单等确认完工进度。
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3、完工百分比的确认依据
公司检测项目组凭借历史项目经验预计每个项目的成本,项目成本预算表需经业务部门负责人审批,公司根据各项目各期实际发生成本归集,计算实际成本占项目预计总成本的比例,确定各项目完工比例,再根据各项目已签订销售合同,确定公司完工百分比收入。公司与客户签署的单个检测合同包括较多检测项目种类,单个检测子类完成后,公司向客户出具检测报告,客户针对单个检测子类的检测报告与公司结算收入。
4、公司最近两年及一期营业收入构成及变动情况
(1)按业务性质分类项目
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元)占比
(%)主营业务
收入 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00其他业务
收入 - - - - - -营业收入
合计 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00
报告期内营业收入均为主营业务收入,公司业务明确。
(2)按产品或服务类别分类服务类型
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元)占比
(%)
检测收入 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00
合计 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00报告期内公司收入均为检测收入。
(3)按地区分布情况地域
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元)占比
(%)
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1-1-134广西壮族
自治区 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00
合计 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00
根据行业特性,检测机构的经营资质需由当地质量技术监督局、建设厅、水利厅等机构颁发。考虑到检测人员成本、检测设备成本等因素,检测业务地域性较强。
公司尚未取得在广西以外省市检测的资质,但公司是一家广西地区资质较全检测机构,凭借多年的检测经验及口碑目前在广西地区排名较为靠前,主要承接房建、市政、水利、公路及桥梁等领域的工程质量检验和各种建筑工程材料的检测业务。
(4)按销售方式情况地域
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元)占比
(%)
招标收入 3,642,343.25 43.26 12,897,404.48 44.05 10,392,527.28 41.95非招标收
入 4,776,652.88 56.74 16,384,397.59 55.95 14,379,560.91 58.05
合计 8,418,996.13 100.00 29,281,802.07 100.00 24,772,088.19 100.00报告期内,公司销售模式主要有招投标和客户委托两种,对于需要经过招投标程序的项目,公司严格按照业主要求和相关法律法规的规定进行必要的资格预审、投标、中标、签订合同等程序,招标程序合法合规,不存在商业贿赂的情形,也不存在利用商业谈判等方式规避投标的情形。
5、公司最近两年及一期营业成本构成及变动情况
(1)报告期内,公司营业成本按照成本要素(项目)归集情况如下表所示:
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 占比 金额(元) 占比 金额(元) 占比
人员费用 3,306,472.18 73.64% 9,471,900.93 58.70% 6,203,210.75 43.82%
辅助成本 57,817.60 1.29% 3,480,880.57 21.57% 5,279,754.87 37.29%
房屋租赁费 466,000.00 10.38% 1,326,000.00 8.22% 1,200,000.00 8.48%
折旧费 237,640.94 5.29% 432,175.77 2.68% 251,555.62 1.78%
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设备租赁费 181,700.00 4.05% 391,880.00 2.43% 330,000.00 2.33%
耗材、鉴定等费用 127,746.00 2.85% 625,560.80 3.88% 309,365.60 2.19%
其他杂费 112,725.76 2.51% 407,447.71 2.53% 583,360.09 4.12%
合计 4,490,102.48 100.00% 16,135,845.78 100.00% 14,157,246.93 100.00%
公司2014年、2015年、2016年1-5月的营业成本分别为1,415.72万元、1613.58
万元、449.01 万元。随着 2015 年营业收入的增长,2015 年营业成本较 2014 年也有所增长。
公司的成本包括人员费用、辅助成本、房屋租赁费、折旧费、设备租赁费、耗材、鉴定等费用,其中人员费用包括公司检测人员的薪酬以及现场检测发生的民工劳务费;辅助成本主要是检测现场发生的吊车费。
报告期内辅助成本明细如下:
辅助成本项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
德新建筑吊车费 57,817.60 1,723,516.54 1,190,907.88南宁市新辉吊车装卸
服务部吊车费 -- 755,653.64 3,023,787.56南宁市星宇吊装服务
有限公司吊车费 -- 1,001,710.39 1,065,059.43
合计 57,817.60 3,480,880.57 5,279,754.87
2015 年人员费用较 2014 年增幅较大,主要是因为 2014 年业绩完成较好,整体提高了检测人员的工资及奖金,员工薪酬的增加导致 2015 年人员费用在成本中占比较 2014 年有所增加;公司的辅助成本是根据检测现场实际作业情况进行结算,因此不同检测项目辅助成本差异较大,比如送检项目(即客户将检测样本送至公司,在公司实验室进行检测后出具报告)通常无辅助成本。2015 年辅助成本较 2014年有所下降,主要因为 2015年现场检测项目根据检测种类不同导致吊车使用费有所下降。
(2)成本的归集、分配、结转方法公司将检测人员工资根据项目工时考勤表分配至各个项目成本;根据每个项目的员工工资占全年员工工资的比例确定分摊至每个项目成本的房租及设备租赁费;公司现场检测发生的民工劳务费和吊车费根据项目实际作业情况进行结算,并将结算成本归集入该项目成本;折旧费根据固定资产折旧测算所得,与房租及南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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设备租赁费采用同样的原则分摊至各个项目成本;公司耗材、鉴定等费用及其他杂费在实际支出时计入项目成本。
公司营业成本的归集、分配、结转符合公司实际生产经营特点,主营业务成本核算真实、完整。
6、公司最近两年及一期利润、毛利率构成及变动情况
单位:
元
2016年 1-5月
业务类型 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
检测收入 8,418,996.13 4,490,102.48 3,928,893.65 46.67%
合计 8,418,996.13 4,490,102.48 3,928,893.65 46.67%
2015年度
业务类型 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
检测收入 29,281,802.07 16,135,845.78 13,145,956.29 44.89%
合计 29,281,802.07 16,135,845.78 13,145,956.29 44.89%
2014年度
业务类型 营业收入 营业成本 毛利额 毛利率
检测收入 24,772,088.19 14,157,246.93 10,614,841.26 42.85%
合计 24,772,088.19 14,157,246.93 10,614,841.26 42.85%
2014年、2015年毛利率分别为 42.85%、44.89%,略有上升,主要原因为公
司收入增长较快,浮动成本(如人员工资)虽然随之增长,但固定成本(如房租、辅助成本)并没有明显增长,导致毛利率出现小幅增长的情形。
报告期内公司营业收入真实、完整和准确;营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规,公司报告期内收入、成本的配比关系合理。
7、主要费用及变动情况项目
2016年 1-5月 2015年度 2014年度金额(元)占营业收入比重(%)金额(元)占营业收入比重
(%)
增幅 金额(元) 占营业收入比重(%)
销售费用 127,954.91 1.52 349,309.61 1.19 175.08 126,984.80 0.51
管理费用 1,736,996.36 20.63 3,709,605.11 12.67 -10.97 4,166,731.95 16.82
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财务费用 3,364.02 0.04 -4,424.21 -0.02 -30.82 -6,395.36 -0.03期间费用
合计 1,868,315.29 22.19 4,054,490.51 13.85 -5.43 4,287,321.39 17.31
2014年、2015年、2016年 1-5月期间费用分别为 428.73万元、405.45万元、
186.83万元,占营业收入的比重分别为 17.31%、13.85%、22.19%。2015年期间
费用较 2014年有所下降,主要是因为管理费用中偶发性装修费下降所致。
(1)公司最近两年一期的管理费用如下:
单位:元
项 目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
装修费 565,618.00 715,000.00 1,201,897.43
职工薪酬 321,421.08 800,606.13 720,450.83
房屋租赁费 260,000.00 661,100.00 573,000.00
办公费 170,214.29 481,683.41 617,887.18
中介机构服务费 100,000.00
车辆租赁费 83,333.33 200,000.00 200,000.00
差旅费 72,448.40 224,082.07 318,125.60
会议费 41,160.00 250,330.00 278,689.00
培训费 39,481.00 141,614.00 80,600.00
业务招待费 30,644.70 76,763.20 26,358.00
折旧费 25,742.23 72,905.18 80,971.30
水利基金 8,081.93 29,580.32 24,237.64
其他 18,851.40 55,940.80 44,514.97
合计 1,736,996.36 3,709,605.11 4,166,731.95报告期内,管理费用占收入比例较大,管理费用主要包括员工工资、办公费、房屋车辆租赁费、装修费、会议培训费等,其中装修费主要是公司报告期内租赁办公场所的装修费,因公司检测需要存放大量设备,同时检测还需配备专门实验室,因此公司租赁的房屋在使用前需按照公司业务的要求进行装修。公司 2014年对福建路房屋进行了装修,2015 年公司办公场所搬至中尧路住所后,根据公司业务特点,对新办公场所又进行了装修,装修费一部分在 2015 年进行结算,剩余部分在 2016 年进行结算,虽然报告期内持续发生装修费,但上述交易不具有持续性。会议培训费主要系公司检测人员参加工程质量检测协会的各项能力认证所发生的会务费。公司 2015年管理费用下降的原因主要是装修费的下降。
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(2)公司最近两年一期的销售费用如下:
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
职工薪酬 91,022.31 190,703.00 96,761.00
招投标费用 25,159.60 113,629.30 16,213.00
业务经费 10,902.00 18,349.31 2,871.00
差旅费 871.00 22,778.00 9,979.10
办公费 - 3,850.00 1,160.70
合计 127,954.91 349,309.61 126,984.80
公司的销售费用主要系销售人员工资、项目经费。2015 年销售费用比 2014年增幅较大主要系扩充销售人员导致。
(3)公司最近两年一期的财务费用如下:
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
减:利息收入 1,957.91 7,111.55 9,816.96
银行手续费 5,321.93 2,687.34 3,421.60
合计 3,364.02 -4,424.21 -6,395.36
公司报告期内没有贷款,因此财务费用较低,主要是利息收入和手续费。
综上,公司期间费用真实、准确、完整,不存在将期间费用资本化的情形。
8、重大投资收益报告期内公司无重大投资收益。
9、非经常性损益情况按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号—非经常性损益(2008)》的规定,报告期非经常性损益如下:
单位:元
非经常性损益明细 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
其他营业外收入和支出 -49.59 540.00 17,824.08
非经常性损益合计 -49.59 540.00 17,824.08
减:所得税影响金额 -12.40 135.00 4,456.02
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扣除所得税影响后的非经常性损益 -37.19 405.00 13,368.06
报告期内营业外收入情况如下:
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
车辆理赔款 - 540.00 -
处置废品杂物收入 - - 18,224.08
合计 - 540.00 18,224.08
报告期内营业外支出情况如下:
单位:元
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
罚款、滞纳金 49.59 - 400.00
合计 49.59 - 400.00
10、主要税项和享受的税收优惠政策
(1)主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物的增值额/销售货物服务收入 6%
城建税 实际缴纳流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳流转税税额 3%
地方教育费附加 实际缴纳流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
(2)税收优惠及批文公司及分公司均不存在税收优惠。
(二)报告期内各期末主要资产情况
1、货币资金报告期内,公司货币资金分类列示如下:
单位:元
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项目 2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
现金 30,236.85 30,236.85 28,443.05
其中:人民币 30,236.85 30,236.85 28,443.05
银行存款 2,571,253.56 2,269,788.85 2,125,002.87
其中:人民币 2,571,253.56 2,269,788.85 2,125,002.87
合计 2,601,490.41 2,300,025.70 2,153,445.92
公司货币资金主要包括现金、银行存款。
2、应收账款
公司报告期内无大于 600万元应收类款项,且考虑公司未来现金流量现值与其账面价值比较不存在明显减值迹象,因此公司不存在需要单独计提坏账的应收款。公司按组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备情况如下:
(1)应收账款账龄及坏账准备分析如下:
账龄
2016年 5月 31日
余额 比例(%) 坏账准备
1年以内(含 1年) 9,672,509.51 63.90 483,625.50
1-2年(含 2年) 3,759,692.92 24.83 375,969.29
2-3年(含 3年) 1,706,512.37 11.27 511,953.71
合计 15,138,714.80 100.00 1,371,548.50续账龄
2015年 12月 31日
余额 比例(%) 坏账准备
1年以内(含 1年) 10,795,690.94 66.38 539,784.55
1-2年(含 2年) 5,236,042.83 32.19 523,604.28
2-3年(含 3年) 223,253.78 1.37 66,976.14
3-4年(含 4年) 9,433.96 0.06 4,716.98
合计 16,264,421.51 100.00 1,135,081.95续账龄
2014年 12月 31日
余额 比例(%) 坏账准备
1年以内(含 1年) 7,332,725.52 80.87 366,636.28
1-2年(含 2年) 1,323,168.67 14.59 132,316.87
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1-1-141
2-3年(含 3年) 351,022.64 3.87 105,306.79
3-4年(含 4年) 60,377.36 0.67 30,188.68
合计 9,067,294.19 100.00 634,448.62
(2)公司的收款政策
公司与客户的收款政策一般为两种,一种是公司与客户签订检测合同的,按照合同约定进行结算、付款,公司实际收款时间受到实际结算时间限制,定价和不定价合同一般以实际验收确认收款金额及时间,另一种是公司接受客户送检样本并出具检测报告的,一般不签订检测劳务合同,公司出具检测报告后客户付款。
(3)应收账款变动分析
2014年12月31日、2015年12月31日、2016年5月31日,公司应收账款余额分
别为9,067,294.19元、16,264,421.51元、15,138,714.80元,占当期期末总资产的比
例分别为69.21%、65.87%、66.23%。2015年应收账款余额较2014年增长79.37%。
公司在业内积累了较好的口碑及丰富的检测经验,这几年公司通过招投标取得的项目比例逐渐增加,2014、2015年招投标取得的项目收入占总收入的比例分别为
41.95%、44.05%,且2015年招投标取得的项目收入较2014年增长24.10%。
招标项目一般检测明细项目较多,检测周期根据项目施工周期确定,一般周期较长,此类项目回款需在施工项目阶段性结算时收回,但公司根据完工百分比法在每期末确认收入及相应应收账款,公司报告期内此类项目逐期增加导致回款周期增加,应收账款余额逐期增加。,综合收入的增长及回款周期的增长导致2015年应收账款余额增幅较大。
(3)报告期内公司应收账款欠款金额前五名客户情况如下表:
单位名称
2016年 1-5月与本公司关
系 金额(元) 账龄占应收账款总额的比例
(%)
南宁市政工程集团有限公司 关联方 4,014,205.12 3年以内 26.52南宁市城市建设投资发展有限责任
公司 非关联方 2,137,838.86
1年以
内 14.12
南宁轨道交通公司有限责任公司 非关联方 1,177,456.29 3年以内 7.78
南宁市市政工程管理处 非关联方 849,056.60 1年以 5.61
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1-1-142内
广西百色开发投资集团有限公司 非关联方 710,243.21 1年以内 4.69
合计 8,888,800.08 58.72续单位名称
2015年 12月 31日与本公司关
系 金额 账龄占应收账款总额的比例
(%)
南宁市政工程集团有限公司 关联方 5,511,924.24 4年以内 33.89南宁市城市建设投资发展有限责任
公司 非关联方 2,783,828.30
2年以
内 17.12
南宁市市政工程管理处 非关联方 849,056.60 1年以内 5.22
青岛城建公司有限公司 非关联方 584,905.66 1年以内 3.60
南宁绿港建设投资集团有限公司 非关联方 476,226.72 2年以内 2.93
合计 10,205,941.52 62.76续单位名称
2014年 12月 31日与本公司关
系 金额 账龄占应收账款总额的比例
(%)
南宁市政工程集团有限公司 关联方 2,762,906.15 4年以内 30.47南宁市城市建设投资发展有限责任公
司 非关联方 645,989.62
1年以
内 7.12广西建工公司第五建筑工程有限责任
公司 非关联方 634,767.26
2年以
内 7.00
中铁十八局集团有限公司 非关联方 273,069.06 1年以内 3.01
广西市政工程集团有限公司 关联方 254,607.03 2年以内 2.81
合计 4,571,339.12 50.41
(5)报告期内公司应收账款长期未收回款项。
截至2016年5月31日,公司不存在3年以上账龄的应收款项。2014年末、2015年末公司存在3-4年未收回应收款明细如下:
单位名称 金额(元) 截止日期 账龄 款项性质
南宁市政工程集团有限公司 60,377.36 2014年 12月 31日 3-4年 项目尾款
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1-1-143
南宁市政工程集团有限公司 9,433.96 2015年 12月 31日 3-4年 项目尾款
上述款项系检测项目尾款,在 2016年 5月底前已收回。
(6)报告期内或期后有大额冲减的应收款项公司报告期内或期后不存在大额冲减的应收款项。
(7)应收账款坏账政策分析公司应收账款坏账准备计提政策见本节第“五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明”。
本公司按账龄分析法计提政策与同行业公司比较如下:
公司应收账款坏账政策合理,符合同行业上市公司的平均水平。
3、其他应收款
(1)其他应收款账龄及坏账准备分析账龄
2016年 5月 31日余额(元) 比例(%) 坏账准备(元)
1年以内(含 1年) 2,786,682.87 82.01 139,334.14
1-2年(含 2年) 106,513.15 3.13 10,651.32
2-3年(含 3年) 12,548.50 0.37 3,764.55
5年以上 492,512.20 14.49 492,512.20
合计 3,398,256.72 100.00 646,262.21接上表账龄
2015年 12月 31日余额(元) 比例(%) 坏账准备(元)
1年以内(含 1年) 3,288,041.96 86.24 164,402.10
1-2年(含 2年) 27,418.50 0.72 2,741.85
2-3年(含 3年) 4,570.00 0.12 1,371.00
5年以上 492,512.20 12.92 492,512.20
合计 3,812,542.66 100.00 661,027.15
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1-1-144接上表账龄
2014年 12月 31日余额(元) 比例(%) 坏账准备(元)
1年以内(含 1年) 454,786.77 46.74 22,739.34
1-2年(含 2年) 25,683.00 2.64 2,568.30
5年以上 492,512.20 50.62 492,512.20
合计 972,981.97 100.00 517,819.84
(2)报告期内其他应收款金额前五名单位情况
截至 2016年 5月 31日,其他应收款金额前五名单位情况:
单位名称与本公司关系
款项性质 余额(元) 账龄占其他应收款总额的比例
(%)
南宁市政工程集团有限公司 关联方 往来款 1,777,412.20
1年以内
5年以上 52.30
百色市公共资源交易管理局 非关联方 投标保证金 199,758.00 1年以内 5.88
刘彦辉 非关联方 员工备用金 140,000.00 1年以内 4.12
农旭虹 非关联方 员工备用金 94,000.00 1年以内 2.77
中建交通建设集团有限公司广西分公司非关联方 投标保证金 90,000.00 1年以内 2.65
合计 2,301,170.20 67.72
截至 2015年 12月 31日,其他应收款金额前五名单位情况:
单位名称与本公司关系
款项性质 余额(元) 账龄 占其他应收款总额的比例(%)
南宁市政工程集团有限公司 关联方 往来款 2,640,912.20
1年以内
5年以上 69.27
刘彦辉 非关联方 员工备用金 140,000.00 1年以内 3.67
百色市公共资源交易管理局 非关联方 投标保证金 102,168.00 1年以内 2.68
南宁轨道交通集团有限责任公司 非关联方 投标保证金 100,000.00 1年以内 2.62
黎永忠 非关联方 员工备用金 97,062.21 1年以内 2.55
合计 3,080,142.41 80.79
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1-1-145
截至 2014年 12月 31日其他应收款金额前五名单位情况:
单位名称与本公司关系
款项性质 余额(元) 账龄占其他应收款总额的比例
(%)
南宁市政工程集团有限公司 关联方 往来款 573,012.20
1年以内
5年以上 58.89
南宁市建昶建设工程监理咨询有限责任公司非关联方 投标保证金 60,000.00 1年以内 6.17
黄小勇 非关联方 员工备用金 52,321.00 1年以内 5.38
广西南宁五象新区规划建设管理委员会 非关联方 投标保证金 30,000.00 1年以内 3.08
农旭虹 非关联方 员工备用金 24,000.00 1年以内 2.47
合计 739,333.20 75.99报告期内,公司其他应收款主要为关联方往来款、投标保证金和员工备用金。
关联方往来详见本节“八、关联方、关联方关系及关联交易”。
4、预付账款报告期末,公司无预付账款。
5、存货报告期末,公司无存货。
6、固定资产报告期,固定资产原值、累计折旧、账面价值等情况如下:
单位:元
项目 2015年 12月 31日 本期增加 本期减少 2016年 5月 31日
一、原价合计 3,857,633.20 238,440.17 4,096,073.37
其中:机器设备 3,404,184.00 238,440.17 3,642,624.17
运输工具 65,795.00 65,795.00
电子设备 387,654.20 387,654.20
二、累计折旧合计 1,255,052.68 263,383.17 1,518,435.85
其中:机器设备 927,171.39 237,640.94 1,164,812.33
运输工具 24,606.88 2,536.60 27,143.48
电子设备 303,274.41 23,205.63 326,480.04
三、减值准备累计金额合计
四、账面价值合计 2,602,580.52 -- -- 2,577,637.52
其中:机器设备 2,477,012.61 -- -- 2,477,811.84
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1-1-146
运输工具 41,188.12 -- -- 38,651.52
电子设备 84,379.79 -- -- 61,174.16接上表
单位:元
项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015年 12月 31日
一、原价合计 2,372,325.20 1,485,308.00 3,857,633.20
其中:机器设备 1,934,564.00 1,469,620.00 3,404,184.00
运输工具 65,795.00 65,795.00
电子设备 371,966.20 15,688.00 387,654.20
二、累计折旧合计 749,971.73 505,080.95 1,255,052.68
其中:机器设备 494,995.62 432,175.77 927,171.39
运输工具 18,519.04 6,087.84 24,606.88
电子设备 236,457.07 66,817.34 303,274.41
三、减值准备累计金额合计
四、账面价值合计 1,622,353.47 -- -- 2,602,580.52
其中:机器设备 1,439,568.38 -- -- 2,477,012.61
运输工具 47,275.96 -- -- 41,188.12
电子设备 135,509.13 -- -- 84,379.79接上表
单位:元
项目 2014年 1月 1日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日
一、原价合计 2,026,867.20 345,458.00 2,372,325.20
其中:机器设备 1,633,368.00 301,196.00 1,934,564.00
运输工具 65,795.00 65,795.00
电子设备 327,704.20 44,262.00 371,966.20
二、累计折旧合计 417,444.81 332,526.92 749,971.73
其中:机器设备 243,440.00 251,555.62 494,995.62
运输工具 12,088.48 6,430.56 18,519.04
电子设备 161,916.33 74,540.74 236,457.07
三、减值准备累计金额合计
四、账面价值合计 1,609,422.39 -- -- 1,622,353.47
其中:机器设备 1,389,928.00 -- -- 1,439,568.38
运输工具 53,706.52 -- -- 47,275.96
电子设备 165,787.87 -- -- 135,509.13报告期内,公司固定资产主要为运输设备、机器设备、电子设备,这类固定资产均通过外购取得,2016年 1-5月新增固定资产均为检测设备,明细如下:
资产名称 金额(元)
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1-1-147
管道检测机器人 170,940.17
差示扫描量热仪 28,000.00
混凝土碳化试验箱 18,500.00
混凝土氯离子电通量测定仪 11,400.00
超高压泵站 BZ70-1-卸 2-20L 9,600.00
合计 238,440.17
截至说明书签署之日,公司无暂时闲置的固定资产,无通过融资租赁租入的固定资产,无通过经营租赁租出的固定资产,无持有待售的固定资产。
7、无形资产
各报告期末,公司无无形资产。
8、递延所得税资产
单位:元项目
2016年 5月 31日余额
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 2,017,810.71 504,452.68
已计提未支付的职工薪酬 597,851.22 149,462.80
暂估成本 1,623,280.92 405,820.23
合计 4,238,942.85 1,059,735.71续项目
2015年 12月 31日余额
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,796,109.10 449,027.28
已计提未支付的职工薪酬 962,563.45 240,640.86
暂估成本 3,267,043.89 816,760.97
合计 6,025,716.44 1,506,429.11续项目
2014年 12月 31日余额
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 1,152,268.46 288,067.11
已计提未支付的职工薪酬 373,609.47 93,402.37
暂估成本 220,000.00 55,000.00
合计 1,745,877.93 436,469.48
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1-1-148
9、其他非流动资产
单位:元
项目 2016年 5月 31日余额2015年 12月 31日余额2014年 12月 31日余额
预付新厂房购房定金 100,000.00
合计 100,000.00
10、主要资产减值准备的计提依据和计提情况
报告期内公司计提减值准备的资产全部为应收款项,其他资产未发生减值迹象,未计提减值准备。应收账款具体会计政策和计提情况参见本节“七、(二)报告期内各期末主要资产情况”。
公司已按《企业会计准则》的规定制定了切实可行的资产减值准备计提政策,符合稳健性和公允性的要求,报告期内公司已严格按照资产减值准备政策的规定以及公司各项资产的实际情况,足额地计提了各项资产减值准备。
(三)公司最近两年主要债务情况
1、短期借款报告期内,公司无银行借款。
2、应付账款
(1)报告期内应付账款情况
单位:元
账龄结构 2016年 5月 31日余额 2015年 12月 31日余额 2014年 12月 31日余额
1年以内 60,860.00 2,570,323.89 1,000,000.00
合计 60,860.00 2,570,323.89 1,000,000.00
(2)报告期各期末应付账款前五名
单位:元
单位名称 与本公司关系 2016年 5月 31日 账龄 占应付账款总额的比例(%)
韦东神 非关联方 20,359.00 1年以内 33.45
林春凤 非关联方 16,800.00 1年以内 27.61
王贵丰 非关联方 11,997.00 1年以内 19.71
黄凤勤 非关联方 11,704.00 1年以内 19.23
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1-1-149
合计 60,860.00 100.00续
单位名称 与本公司关系 2015年 12月 31日 账龄 占应付账款总额的比例(%)南宁德新建筑工程劳务有
限责任公司 关联方 2,438,443.89 1年以内 94.87
王贵丰 非关联方 59,997.00 1年以内 2.33
黄凤勤 非关联方 31,234.00 1年以内 1.22
韦东神 非关联方 30,849.00 1年以内 1.20
林春凤 非关联方 9,800.00 1年以内 0.38
合计 2,570,323.89 100.00续
单位名称 与本公司关系 2014年 12月 31日 账龄 占应付账款总额的比例(%)南宁德新建筑工程劳务有
限责任公司 关联方 1,000,000.00 1年以内 100.00
合计 1,000,000.00 100.00报告期内,公司应付账款主要为尚未支付的检测辅助费用及各分公司房屋租赁、设备租赁款。
报告期内,德新建筑为公司检测现场进行辅助作业,如检测现场搬运设备产生的民工劳务费以及吊车服务。上述交易公司与德新建筑每年签订框架合同,约定劳务费及吊车费标准,并根据每个项目现场实际作业情况,双方签订结算单进行确认。具体交易情况详见本节“八、关联方、关联方关系及关联交易”。
2015 年崇左、百色分公司设立后与王贵丰、黄凤勤、韦东神、林春凤分别
签订房屋租赁合同及设备租赁合同。公司在崇左、百色地区的业务刚起步,为减少运营资金的压力,采取租赁检测设备的方式开展检测业务。王贵丰、黄凤勤、韦东神、林春凤与公司不存在关联关系。
3、其他应付款
(1)按账龄列示
单位:元
账龄结构 2016年 5月 31日余额 2015年 12月 31日余额 2014年 12月 31日余额
1年以内 70,256.80 53,492.86 47,866.26
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1-1-150
合计 70,256.80 53,492.86 47,866.26
(2)按性质列示
单位:元
款项性质 2016年 5月 31日余额 2015年 12月 31日余额 2014年 12月 31日余额
个人承担五险一金 42,808.80 13,392.80 26,447.20
员工代垫报销款 27,448.00 40,100.06 21,419.06
合计 70,256.80 53,492.86 47,866.26
(3)其他应付款前五名情况
单位:元
项目名称 与本公司关系 款项内容 2016年 5月 31日余额 账龄占其他应付款总额比例
个人承担社保 非关联方 个人承担五险一金 42,808.80 1年以内 60.93
阮斌林 非关联方 员工代垫报销款 14,478.00 1年以内 20.61
黄玲 非关联方 员工代垫报销款 12,920.00 1年以内 18.39
张素萍 非关联方 员工代垫报销款 50.00 1年以内 0.07
合计 70,256.80 100.00续
项目名称 与本公司关系 款项内容 2015年 12月 31日余额 账龄占其他应付款总额比例
阮斌林 非关联方 员工代垫报销款 15,128.00 1年以内 28.28
江晓峰 非关联方 员工代垫报销款 13,740.00 1年以内 25.69
个人承担社保 非关联方 个人承担五险一金 13,392.80 1年以内 25.04
凌国英 非关联方 员工代垫报销款 7,219.06 1-2年 13.50
黄玲 非关联方 员工代垫报销款 3,413.00 1年以内 6.38
合计 52,892.86 98.89续
项目名称 与本公司关系 款项内容 2014年 12月 31日余额 账龄占其他应付款总额比例
个人承担社保 非关联方 个人承担五险一金 26,447.20 1年以内 55.25
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1-1-151
林曼菲 非关联方 员工代垫报销款 14,200.00 1年以内 29.67
凌国英 非关联方 员工代垫报销款 7,219.06 1年以内 15.08
合计 47,866.26 100.00报告期内,公司其他应付款主要为公司应向社保局缴纳的个人承担社保部分以及员工代垫报销款。
4、预收款项报告期末,无预收账款。
5、应付职工薪酬
(1)应付职工薪酬列示
单位:元
项目 2015年 12月 31日 本期增加 本期支付 2016年 5月 31日
短期薪酬 962,563.45 2,487,131.67 2,851,843.90 597,851.22离职后福利中的设定
提存计划负债 454,420.00 454,420.00
合计 962,563.45 2,941,551.67 3,306,263.90 597,851.22接上表
项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期支付 2015年 12月 31日
短期薪酬 373,609.47 6,068,155.09 5,479,201.11 962,563.45离职后福利中的设定
提存计划负债 689,830.20 689,830.20
合计 373,609.47 6,757,985.29 6,169,031.31 962,563.45接上表
项目 2014年 1月 1日 本期增加 本期支付 2014年 12月 31日
短期薪酬 506,473.82 4,485,600.42 4,618,464.77 373,609.47离职后福利中的设定
提存计划负债 451,533.50 451,533.50
合计 506,473.82 4,937,133.92 5,069,998.27 373,609.47
(2)短期薪酬列示
单位:元
项目 2015年 12月 31日 本期增加 本期支付 2016年 5月 31日
一、工资、奖金、津
贴和补贴 962,563.45 2,278,645.55 2,643,357.78 597,851.22
二、社会保险费 57,244.70 57,244.70
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1-1-152
其中:1.医疗保险费 8,198.00 8,198.00
2.工伤保险费 15,355.00 15,355.00
3.生育保险费 33,691.70 33,691.70
三、住房公积金 151,241.42 151,241.42
合计 962,563.45 2,487,131.67 2,851,843.90 597,851.22接上表
项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期支付 2015年 12月 31日
一、工资、奖金、津
贴和补贴 373,609.47 5,615,228.49 5,026,274.51 962,563.45
二、社会保险费 293,216.60 293,216.60
其中:1.医疗保险费 251,905.90 251,905.90
2.工伤保险费 15,577.40 15,577.40
3.生育保险费 25,733.30 25,733.30
三、住房公积金 159,710.00 159,710.00
合计 373,609.47 6,068,155.09 5,479,201.11 962,563.45接上表
项目 2014年 1月 1日 本期增加 本期支付 2014年 12月 31日
一、工资、奖金、津
贴和补贴 492,209.82 4,208,991.72 4,327,592.07 373,609.47
二、社会保险费 187,863.70 187,863.70
其中:1.医疗保险费 163,899.00 163,899.00
2.工伤保险费 11,231.20 11,231.20
3.生育保险费 12,733.50 12,733.50
三、住房公积金 14,264.00 88,745.00 103,009.00
合计 506,473.82 4,485,600.42 4,618,464.77 373,609.47
(3)离职后福利中的设定提存计划负债
单位:元
项目 2015年 12月 31日 本期增加 本期减少 2016年 5月 31日
基本养老保险 - 382,433.00 382,433.00 -
失业养老保险 - 71,987.00 71,987.00 -
合计 - 454,420.00 454,420.00 -接上表
项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015年 12月 31日
基本养老保险 - 642,919.10 642,919.10 -
失业养老保险 - 46,911.10 46,911.10 -
合计 - 689,830.20 689,830.20 -接上表
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1-1-153
项目 2014年 1月 1日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日
基本养老保险 - 410,453.40 410,453.40 -
失业养老保险 - 41,080.10 41,080.10 -
合计 - 451,533.50 451,533.50 -
6、应交税费
单位:元
项目 2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
增值税 4,753,966.13 4,775,843.38 1,766,684.49
企业所得税 224,279.35 477,332.66 284,158.32
城市维护建设税 11,011.17 26,690.72 13,168.50
教育费附加 18,460.73 29,660.40 20,001.69
地方教育费附加 65,509.76 56,369.67 75,267.56
个人所得税 13,593.57 18,789.56 8,051.82
合 计 5,086,820.71 5,384,686.39 2,167,332.38
7、一年内到期的非流动负债报告期内,公司无一年内到期的非流动负债。
8、递延所得税负债报告期内公司不存在递延所得税负债。
9、公司的担保、保证、抵押、质押、票据贴现等其他或有债务,其他逾期未偿还债项情况
报告期内公司不存在担保、保证、抵押、质押、票据贴现等其他或有债务,不存在其他逾期未偿还债项情况。
(四)报告期内股东权益情况
单位:元
项目 2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
实收资本 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
资本公积 - - -
其他综合收益 - - -
盈余公积 1,371,882.38 1,371,882.38 751,146.85
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1-1-154
未分配利润 13,670,353.34 12,346,941.43 6,760,321.61归属于母公司所有者权
益合计 17,042,235.72 15,718,823.81 9,511,468.46
少数股东权益 - - -
所有者权益合计 17,042,235.72 15,718,823.81 9,511,468.46
1、实收资本投资者名称
2016年 5月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
投资金额 所占比例(%) 投资金额所占比例
(%) 投资金额 所占比例(%)
陈锦耀 1,400,000.00 70.00
庄艳 600,000.00 30.00 1,200,000.00 60.00 1,200,000.00 60.00
陆和坤 320,000.00 16.00 320,000.00 16.00
阮小刚 260,000.00 13.00 260,000.00 13.00
雷春燕 220,000.00 11.00 220,000.00 11.00
合计 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00
2、盈余公积
项目 2015年 12月 31日 本期增加 本期减少 2016年 5月 31日
法定盈余公积 1,371,882.38 1,371,882.38
合计 1,371,882.38 1,371,882.38续
项目 2014年 12月 31日 本期增加 本期减少 2015年 12月 31日
法定盈余公积 751,146.85 620,735.53 1,371,882.38
合计 751,146.85 620,735.53 1,371,882.38续
项目 2014年 1月 1日 本期增加 本期减少 2014年 12月 31日
法定盈余公积 311,772.15 439,374.70 751,146.85
合计 311,772.15 439,374.70 751,146.85
3、未分配利润
项目 2016年 1-5月 2015年度 2014年度
上期期末未分配利润 12,346,941.43 6,760,321.61 2,805,949.38
加:本期归属于母公司所有者的 1,323,411.91 6,207,355.35 4,393,746.93
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1-1-155净利润
减:提取法定盈余公积 620,735.53 439,374.70
期末未分配利润 13,670,353.34 12,346,941.43 6,760,321.61
八、关联方、关联方关系及关联交易
(一)关联方
1、控股股东、实际控制人
参见本说明书“第一节基本情况”之“(二)公司控股股东、实际控制人”
2、持有公司5%以上股份的股东
序号 关联方姓名 持股数(股) 持股比例(%)
1 新品新有限合伙 14,600,000.00 73.00
2 陈锦耀 3,000,000.00 15.00
3、公司董事、监事、高级管理人员及其他关联自然人
序号 关联方姓名 与公司的关系 持股数(股) 持股比例(%)
1 陈锦耀 董事长 3,000,000.00 15.00
2 庄艳 董事,总经理兼董事会秘书 600,000.00 3.00
3 卢如军 董事、副总经理 - -
4 梁勇 董事、副总经理 - -
5 邓明辉 董事 - -
6 王强 监事会主席 - -
7 阮小刚 股东代表监事 - -
8 江鸿 职工代表监事 - -
9 郭莲莲 副总经理 - -
10 郭子雄 财务总监 - -
除上述关联自然人外,公司其他股东及与公司股东、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、兄弟姐妹的子女、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及子女配偶的父南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-156
母)亦为关联自然人。
4、关联法人
序号 关联方名称 关联方与公司的关系
1 南宁市政集团 公司实际控制人持股24.725%(为第一大股东)的公司
2 荣耀房地产 南宁市政集团的全资子公司
3 荣耀建设 南宁市政集团的全资子公司
4 尚宾投资 南宁市政集团控制的公司
5 广西市政集团 公司实际控制人持股25%(为第一大股东)的公司
6 展新物业 广西市政集团的全资子公司
7 拓宾投资 广西市政集团的全资子公司
8 来宾尚景 广西市政集团的全资子公司
9 宁宾贸易 广西市政集团的全资子公司
10 宾桂投资 广西市政集团的全资子公司
11 鸿业城 公司实际控制人持股20%的公司
12 富迎劳务 鸿业城的全资子公司
13 弘祥禄商贸 鸿业城的控股子公司
14 西郎商贸 鸿业城的控股子公司
15 荣耀资产 公司实际控制人持股30%(为第一大股东)的公司
16 荣耀投资 荣耀资产的全资子公司
17 展磊建材 荣耀资产的全资子公司
18 南宁市政投资 荣耀资产的全资子公司
19 德新建筑 荣耀资产的全资子公司
20 顺新拆迁 荣耀资产的全资子公司
21 轨道江南 荣耀资产参股的公司
关联法人的具体情况详见第三节之“六、同业竞争情况”及“七、公司董事、监事、高级管理人员其他事项”。
(二)经常性关联交易及其必要性和公允性
1、接受服务情况
(1)接受服务的关联交易
序 关联方 关联交 2016年1-5月 2015年度 2014年度
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1-1-157
号 易内容 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
1 德新建筑接受服
务 774,517.58 17.25 4,961,396.52 30.75 2,958,246.00 20.90
(2)关联交易的必要性和公允性
随着公司业务规模的扩大,公司通过德新建筑接受辅助性人员服务及起重设备租赁服务,如公司部分现场检测项目涉及搬运辅助作业,公司关联方德新建筑拥有足够的辅助性人员及起重设备为公司提供租赁服务且开具正规发票,因此报告期内公司与德新建筑的关联采购存在一定必要性,且上述交易占比呈逐年递减态势。
2013年12月25日,品新有限与德新建筑签订《工程服务框架合同》,约定合
同有效期一年,自2014年1月1日至2014年12月31日止,德新建筑为品新有限的工程检测服务提供人员服务及起重设备租赁服务,人员服务费80元/天,吊车费7.5元/吨,合同金额依照双方按项目签订的结算单实际结算,2014年,德新建筑向品新有限提供服务金额合计2,958,246.00元。目前,该合同已履行完毕。该合同定价参考市场上人员成本以及吊车费确定,交易价格公允。
2014年12月20日,品新有限与德新建筑签订《工程服务框架合同》,约定合
同有效期一年,自2015年1月1日至2015年12月31日止,德新建筑为品新有限的工程检测服务提供人员服务及起重设备租赁服务,人员服务费90元/天,吊车费8.5元/吨,合同金额依照双方按项目签订的结算单实际结算,2015年,德新建筑向品新有限提供服务金额合计4,961,396.52元。目前,该合同已履行完毕。该合同定价参考市场上人员成本以及吊车费确定,交易价格公允。
2015年11月13日,品新有限与德新建筑签订《工程服务框架合同》,约定合
同有效期一年,自2016年1月1日至2016年12月31日止,德新建筑为品新有限的工程检测服务提供人员服务及起重设备租赁服务,人员服务费100元/天,吊车费9.5元/吨,合同金额依照双方按项目签订的结算单实际结算。目前,该合同正在履行中。该合同定价参考市场上人员成本以及吊车费确定,交易价格公允。
2、提供服务情况
(1)提供服务的关联交易
南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-158序号关联方关联交易内容
2016年1-5月 2015年度 2014年度金额(元) 比例(%) 金额(元)比例
(%) 金额(元)比例
(%)
1南宁市政集团接受检测服务
419,044.06 4.98 3,777,433.46 12.90 2,391,094.56 9.65
2 鸿业城接受检测服务
105,813.67 1.26 261,178.88 0.89 122,495.67 0.49
3 轨道江南接受检测服务
70,773.88 0.84 79,948.11 0.27 —— ——
4广西市政集团接受检测服务
15,812.16 0.19 11,320.75 0.04 342,183.44 1.38
(2)关联交易的必要性和公允性
上述与关联方发 生的经营性关联交易是公司自身发展需要,目前广西地区现有检测机构 941 家,竞争较为激烈,公司在发展期为占领市场份额承接一部分关联方业务,对公司发展具有一定必要性,但是上述业务存在不规范性,实际控制人已承诺杜绝承接与股东相关的业务。
公司向上述关联方提供检测服务按照市场价或根据桂建管[2008]03号文、《广西建设工程质量检测和建筑材料试验收费项目及标准指导性意见》(2012年版)、南财投审[2008]30号文等文件规定的收费标准进行定价,价格公允,不存在明显高于或低于市场定价的情形,故不存在损害股份公司利益的情形。此外,公司对上述关联方不存在重大依赖的情形。
3、关联租赁情况
(1)关联租赁情况
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类租赁起始日租赁终止
日 租赁费定价依据 年化租赁费
南宁市政集团 本公司 办公检测用房 2014.1.1 2014.12.31 市场价 1,773,000.00
南宁市政集团 本公司 办公检测用房 2015.1.1 2015.7.31 市场价 2,127,600.00
南宁市政集团 本公司 办公检测用房 2015.8.1 2016.12.31 市场价 1,622,400.00
南宁市政集团 本公司 检测设备 2014.1.1 2014.12.31 市场价 530,000.00
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1-1-159办公车辆
南宁市政集团 本公司检测设备
2015.1.1 2015.12.31 市场价 530,000.00办公车辆
南宁市政集团 本公司检测设备
2016.1.1 2016.12.31 市场价 530,000.00办公车辆
(2)关联交易的必要性
公司检测用房面积较大,且对租赁的房产需要按照检测需要进行更新改造,恰好关联方有闲置土地及房产,因此产生了上述向关联方租赁房产的关联交易。
考虑到公司运营成本,公司的部分设备及车辆采用向关联方租赁的方式。截至2016年5月31日,品新检测的自有检测设备原值409.61万元,净值247.78万元,为公司的常用检测设备。综上所述,租赁房产、设备及车辆具有必要性。
(3)关联租赁价格的公允性
①房屋租赁价格公允性
2014年,品新有限与南宁市政集团签订《房屋租赁合同》,约定品新有限承
租南宁市政集团位于福建路23号的房屋,房屋面积5910平方米,租赁期限自2014
年1月1日至2014年12月31日止,租赁用途为试验检测及办公,租金25元/平方米。
目前,该合同已履行完毕。该合同参考周边房租定价,价格公允。
2015年,品新有限与南宁市政集团签订《房屋租赁合同》,约定品新有限承
租南宁市政集团位于福建路23号的房屋,房屋面积5910平方米,租赁期限自2015
年1月1日至2015年12月31日止,租赁用途为试验检测及办公,租金30元/平方米。
此后,双方另行签订《房屋租赁合同》,至此,本合同不再执行。该合同参考周边房租定价,价格公允。
2015年,品新有限与南宁市政集团签订《房屋租赁合同》,约定品新有限承
租南宁市政集团位于南宁市西乡塘区中尧一街51号的房屋做办公检测使用,房屋
面积5200平方米,租赁期限自2015年8月1日至2016年12月31日止,租赁用途为试
验检测及办公,租金26元/平方米。目前,该合同正在履行。该合同参考周边房租定价,价格公允。
② 设备租赁价格公允性
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1-1-160
2014年,品新有限与南宁市政集团签订《租赁协议》,约定南宁市政集团向
品新有限提供检测设备及办公车辆,租赁期间为2014年1月1日至2014年12月31日,租赁费用为530,000.00元,其中设备租赁费为330,000.00元,车辆租赁费为
200,000.00元。该合同到期后,品新有限与南宁市政集团分别于2015年、2016年续签《租赁协议》,租赁费用不变。前述合同的定价依据均为市场公允价格。
(三)偶发性关联交易及其必要性及公允性
公司名称 关联交易内容 交易定价依据 2014年度(元) 占同类交易比例(%)
南宁市政集团 委托装修 市场价 1,201,897.43 13.94
因公司检测需要存放大量设备,同时检测还要配备专门实验室,因此公司租赁的房屋在使用前需要按照公司业务的要求进行装修,关联方南宁市政集团具有装修资质,且打包装修在市场价基础上下浮10%,考虑到经营成本,2014年,品新有限与南宁市政集团签订《委托装修合同》,约定南宁市政集团以包工包料的承包方式为品新有限提供办公楼装修服务,装修工期自2014年9月5日至2014年12
月31日,工程总价款为1,201,897.43元。目前,该合同已履行完毕。上述合同参
考市场上装修价格定价,价格公允。
(四)关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位:元
项目名称 关联方
2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 南宁市政集团 4,014,205.12 282,492.17 5,511,924.24 410,063.11 2,762,906.15 248,092.87
应收账款 轨道江南 85,816.33 4,290.82 79,948.11 3,997.41
应收账款 广西市政集团 15,519.71 775.99 186,145.71 18,614.57 254,607.03 13,936.44
应收账款 鸿业城 478,728.79 66,243.59 372,915.12 31,209.18 121,646.62 6,082.33其他应收款南宁市
政集团 1,777,412.20 556,757.20 2,640,912.20 599,932.20 573,012.20 496,537.20上述应收款项均在正常的信用期内。
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1-1-161报告期内,公司存在资金管理不规范情形,与关联方南宁市政存在资金往来,报告期初至本说明书签署日的资金占用情况如下:
占用主
体 期间其他应收款期
初余额 增加额 减少额其他应收款期末余额南宁市政集团
2014.1.1-
2014.12.31 492,512.20 3,584,500.00 3,504,000.00 573,012.20南宁市政集团
2015.1.1-
2015.12.31 573,012.20 4,515,000.00 2,447,100.00 2,640,912.20南宁市政集团
2016.1.1-
2016.5.31 2,640,912.20 -- 863,500.00 1,777,412.20南宁市政集团
2016.6.1-
2016.11.22 1,777,412.20 -- 1,777,412.20 --
公司2014年1月1日其他应收南宁市政工程集团有限公司492,512.20元,为
以前年度多支付的租赁费等,存在资金占用问题;2014年度公司共支付南宁市政工程集团有限公司3,584,500.00元,其中包括委托装修费1,201,000.00元,
房屋租赁费1,773,000.00元,设备租赁费330,000.00元,车辆使用费200,000.00元,资金往来款80,500.00元,截止2014年12月31日其他应收南宁市政工程集团有限公司573,012.20元,存在资金占用问题;2015年度公司共支付南宁市政工
程集团有限公司4,515,000.00元,其中包括房屋租赁费1,917,100.00元,设备
租赁费330,000.00元,车辆使用费200,000.00元,资金往来款2,067,900.00元,
截止2015年12月31日其他应收南宁市政工程集团有限公司2,640,912.20元,存
在资金占用问题;2016年1-5月份公司未支付南宁市政工程集团有限公司款项,
1-5月份共计应支付租赁费863,500.00元,截止2016年5月31日,公司其他应收
南宁市政工程集团有限公司1,777,412.20元,存在资金占用问题;2016年6-7月
份公司未支付南宁市政工程集团有限公司款项,6-7月份公司应支付南宁市政工程集团有限公司租赁费358,733.33元,截止2016年7月31日,公司其他应收南宁
市政工程集团有限公司1,418,678.87元,南宁市政集团有限公司于2016年8月5日退还了资金占用额1,418,678.87元(2016年5月31日1,777,412.20资金占用额与计
提6-7月其他应付南宁市政集团租金的差额),至此公司与南宁市政集团有限公
司其他应收款项全部结清。自2016年8月5日至本说明书签署日,公司尚未发生与控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形。
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1-1-162
公司股东签署《关于豁免资金占用费的声明》,同意豁免关联方支付历史上占用公司资金的资金占用费。同时实际控制人陈锦耀出具了承诺,承诺其及其本人控制的关联方未来不会以任何方式违规占用公司资金、资源。公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格执行《公司章程》 、《关联交易管理制度》及其出具的承诺,未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形。
2、应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 2016年5月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
应付账款 德新建筑 - 2,438,443.89 1,000,000.00
3、关联方资金往来
单位:元
项目名称 关联方 2014年 12月31日 本期增加 本期减少
2015年 12月
31日
应收账款 南宁市政工程集团有限公司 2,762,906.15 3,777,433.46 1,028,415.37 5,511,924.24
应收账款 南宁轨道江南混凝土有限公司 -- 79,948.11 -- 79,948.11
应收账款 广西市政工程集团有限公司 254,607.03 11,320.76 79,782.08 186,145.71
应收账款 广西鸿业城建设集团有限公司 121,646.62 261,178.88 9,910.38 372,915.12
其他应收款 南宁市政工程集团有限公司 573,012.20 4,515,000.00 2,447,100.00 2,640,912.20续上表
项目名称 关联方 2015年 12月31日 本期增加 本期减少
2016年 5月 31日
应收账款 南宁市政工程集团有限公司 5,511,924.24 419,044.09 1,916,763.21 4,014,205.12
应收账款 南宁轨道江南混凝土有限公司 79,948.11 70,773.88 64,905.66 85,816.33
应收账款 广西市政工程集团有限公司 186,145.71 15,812.16 186,438.16 15,519.71
应收账款 广西鸿业城建设集团有限公司 372,915.12 105,813.67 -- 478,728.79
其他应收款 南宁市政工程集团有限公司 2,640,912.20 -- 863,500.00 1,777,412.20
单位:元
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1-1-163
项目名称 关联方 2014年 12月31日 本期增加 本期减少
2015年 12月
31日应付账款南宁德新建筑工程劳务有限责任公司
1,000,000.00 4,961,396.52 3,522,952.63 2,438,443.89续上表
项目名称 关联方 2015年 12月31日 本期增加 本期减少
2016年5月31日应付账款南宁德新建筑工程劳务有限责任公司
2,438,443.89 774,517.58 3,212,961.47 --
(五)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司报告期内日常性关联交易分三类,一类是关联销售,主要是公司向关联方提供检测服务,双方参考桂建管[2008]03号文、桂建检协[2012]第 10号文、《广西建设工程质量检测和建筑材料试验收费项目及标准指导性意见》(2012年版)、南财投审[2008]30 号文等文件规定的收费标准进行定价;另一类是关联采购,主要是德新建筑为公司提供检测现场的基础工程服务,双方参考市场价,根据《工程服务框架合同》约定的民工价格及吊车服务价格进行结算;第三类是关联租赁,公司向南宁市政集团租赁房屋、设备及车辆,双方根据市场价确定租金。上述日常性关联交易价格公允,不存在明显高于或低于市场定价的情形,且占同类交易的比例不高,不存在损害股份公司利益的情形。
公司报告期内偶发性关联交易为公司委托南宁市政集团为公司租赁的房屋进行装修,装修按照市场定价进行结算,不存在明显高于或低于市场定价的情形,且占金额不大,不存在损害股份公司的利益的情形。
公司报告期内的关联往来主要为上述交易形成的经营性往来和南宁市政集
团的非经营性往来。对于非经营性往来,由于公司在有限公司阶段规范意识不足,存在资金拆借行为。但公司已将上述非经营性资金占用偿还完毕。
随着公司业务稳定发展并进行股权融资,公司资金实力及规范意识增强,且公司第一届董事会第一次会议审议通过了《防范控股股东及关联方资金占用情况管理办法》,对防范资金占用的原则、具体措施与规定、责任追究及处罚等作出了详细规定。公司今后将严格按照制度执行,确保股份公司利益不受损害。
综上所述,公司报告期内的关联交易对公司财务状况和经营成果不会产生重南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-164大影响,公司对关联方不存在重大依赖的情形。
(六)公司关于关联交易的决策权限、决策程序、内部管理制度和定价机制
上述关联交易合同均签署在有限公司阶段。有限公司阶段,公司治理机制不健全,未制定关联交易相关制度,前述关联交易均未履行内部决策程序,但是,前述关联交易定价公允,前述不规范之处未对公司、股东及债权人造成损害,未对公司经营造成重大影响。股份公司成立后,公司于 2016 年 8 月 26 日召开 2016年第三次临时股东大会,审议通过了《关于近两年及一期公司发生关联交易的专项审核意见的议案》,确认报告期内的关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。
股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理制度》 ,规定了关联交易的审批、表决和回避程序,防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。公司还通过《公司章程》及相关规章制度对股东大会、董事会、总经理的相关权限做出明确规定,明确了股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。为减少和杜绝不规范的关联交易及资金往来行为,公司管理层及公司控股股东作出承诺,公司将严格按照《公司章程》的相关规定履行关联交易决策程序,尽量减少并规范公司与关联方之间的关联交易及资金往来,不利用该等交易损害公司及公司股东的合法权益,并承诺杜绝关联方往来款项拆借、杜绝发生与公司主营业务无关的其他投资活动。
(七)公司减少和规范关联交易的具体安排
公司将尽可能避免关联交易的发生,对于不可避免的关联交易,公司将严格执行关联交易决策程序及制度,遵循公开、公平、公正的交易原则,以保护公司和中小股东利益不受侵害。
公司已制定了《关联交易管理制度》,规定了关联方及关联交易的认定,关联交易价格的确定和管理,关联交易合同的执行,关联股东及关联董事的回避表决等,明确了关联交易的股东大会表决程序和董事会表决程序。公司已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
(八)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公
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司 5%以上股份的股东在主要客户和供应商中占有权益情况的说明
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方以及持有公司
5%以上股份的股东在主要客户和供应商中占有权益的具体情况如下:
姓名或名称客户或供应商企业名称注册资本 (万元)持股比例
(%) 主营业务陈锦耀
南宁市政集团 30,000.00 24.725 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 25.00 市政公用工程施工总承包
广西鸿业城 15,000.00 20.00 市政公用工程施工总承包
庄艳 南宁市政集团 30,000.00 6.00 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 6.00 市政公用工程施工总承包
邓明辉 南宁市政集团 30,000.00 3.15 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 2.50 市政公用工程施工总承包王强
南宁市政集团 30,000.00 1.50 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 2.50 市政公用工程施工总承包
广西鸿业城 15,000.00 10.00 市政公用工程施工总承包
阮小刚 南宁市政集团 30,000.00 0.75 市政公用工程施工总承包壹级
广西市政集团 15,000.00 1,50 市政公用工程施工总承包南宁市
政集团 德新建筑 1,000.00 100.00
模板脚手架承包、劳动信息咨询服务等
除上述情形外,公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持有公司 5%以上股份的股东在主要客户和供应商中未占有权益。
九、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项
公司报告期内不存在资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项。
十、报告期内的资产评估情况
2016 年 8 月,品新有限整体变更设立股份有限公司,北京国融兴华资产评估有限责任公司为品新有限出具了“国融兴华评报字[2016]第 020187号”《南宁品新工程检测咨询有限责任公司拟整体变更为股份公司项目评估报告》,在评估基
准日 2016年 5月 31日,南宁品新工程检测咨询有限责任公司经审计的总资产账
面价值 2,285.80 万元,总负债账面价值 581.58 万元,净资产账面价值 1,704.22万元。经资产基础法评估,南宁品新工程检测咨询有限责任公司总资产评估价值南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
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2,317.48万元,增值 31.68万元,增值率 1.39 %;总负债评估价值 581.58万元,
无增减值变化;净资产评估价值 1,735.90万元,增值 31.68万元,增值率为 1.86%。
具体情况如下:
单位:万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1,912.07 1,912.07 - -
非流动资产 373.73 405.41 31.68 8.48
固定资产 257.76 289.44 31.68 12.29
递延所得税资产 105.97 105.97 - -
其他非流动资产 10.00 10.00 - -
资产总计 2,285.80 2,317.48 31.68 1.39
流动负债 581.58 581.58 - -
负债合计 581.58 581.58 - -
净资产 1,704.22 1,735.90 31.68 1.86
十一、股利分配政策和近两年分配情况
(一)股利分配政策
根据《公司章程》第一百五十八条规定,公司的股利分配政策如下:
1、利润分配原则
(1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见;
(2)如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金;
(3)在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红。
2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、公司现金分红的条件
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1-1-167公司在当年盈利、累计未分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;会计师事务所出具标准无保留意见《审计报告》,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司按照股东持有的股份比例分配红利。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
4、公司发放股票股利的条件
公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案提交股东大会审议通过。
5、利润分配方案的审议程序
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议当年利润分配方案应当经股东大会以特别决议方式通过。
6、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议方式审议通过。调整后的利润分配政策不得违反全国股份转让系统公司的有关规定。
公司股东大会、董事会违反《公司法》和本章程的规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前,向股东分配利润的,股东必须将违法分配的利润退还公司。
如果公司持有本公司的股份,则该股份不得分配利润
(二)报告期内的股利分配情况报告期内公司未进行股利分配。
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(三)公司股票公开转让后股利分配政策
公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌公开转让,公司的股利分配政策按照该证券交易场所规定的一般股利分配政策执行。
十二、风险因素与自我评估
(一)主营业务区域性依赖风险
检测行业企业在从事检测业务前需取得当地行业主管部门颁发的资质证书,公司已取得广西壮族自治区质量技术监督局颁发的《检验检测机构资质认定证书》、广西壮族自治区住房和城乡建设厅颁发的《建设工程质量检测机构资质证书》和广西壮族自治区水利厅颁发的《水利工程质量检测单位资质等级证书》,因此公司的业务主要集中在广西壮族自治区南宁市,对区域依赖度较强。
报告期内,公司通过在崇左、百色、北海设立分公司开拓外地的检测业务,但目前外地业务拓展较慢,公司业务对区域性市场依赖依然较强,如出现区域性市场不景气或区域内市场竞争加剧等情形,且公司省外业务市场开拓尚未有实质性发展,公司的主营业务收入和盈利水平将受到一定程度的影响。
(二)资质到期后无法续期的风险
根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》等相关法律法规,检测机构进入建设工程质量检测行业必须取得省级资质认定部门的资质认定和省级以上质量技术监督部门的计量认证(CMA)资质,公司现有的广西壮族自治区建设工程质量检测机构资质证书有效期至 2019年 7月 14日,计量认证(CMA)资质有效期至 2021年 12月 10日,虽然公司具备持续取得上述资质证书的相关条件,但是如果上述资质到期后未能通过有关部门审查,将对公司的持续经营产生重大影响。
应对措施:公司将持续按照《建设工程质量检测管理办法》、《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》等法规的相关规定进行日常经营,并在资质证书到期前提前进行续期申请准备工作。
(三)应收账款无法按期回收风险
公司2014年末、2015年末、2016年5月末的应收账款余额分别为9,067,294.19
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元、16,264,421.51元、15,138,714.80元,呈逐年递增态势,与公司的业务增长态
势相一致。2014年末、2015年末、2016年 5月末的账龄在 1年以内的应收账款
余额占比分别为 99.33%、99.94%、89.73%,虽然大部分应收账款账龄在一年以内,但如客户发生信用恶化、回收管理不力的情况,将对公司营运资金的周转产生重大不利影响。
(四)报告期内业务不合规的风险
根据《建设工程质量检测管理办法》第十六条及《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十条规定,检测机构不得与所检测工程项目相关的设计单位、施工单位、监理单位有隶属关系或者其他利害关系。
公司报告期内存在发生上述不规范业务的情形,2014年、2015年、2016年1-5月不规范业务总收入占比分别为14.43%、22.21%、9.68%。对于报告期上述不规范行为,实际控制人承诺公司杜绝承接及从事任何不符合《建设工程质量检测管理办法》第十六条及《广西壮族自治区建设工程质量检测管理规定》第三十条规定的检测业务,上述行为将会对公司未来业绩产生一定影响。
(五)人才流失风险
公司主营业务为工程质量检测服务,属技术密集型行业,人才竞争是市场竞争的一个重要因素。公司经过多年的业务积累,培养一批技术水平较高的检测师,构成了公司重要的竞争优势。行业内企业对于高素质人才的需求日益增强,对于人才的竞争日益激烈,如未来公司人才的引进和稳定措施不力,将对公司发展造成不利影响。
应对措施:公司将制定员工激励的相关政策以稳定核心技术队伍。
(六)政策风险检测行业为政策导向较强的行业。政府或行业协会通过对检测机构的资格认可和行业资质管理实行市场准入许可制度,因此政策的变动对行业的发展具有一定的影响。此外,我国加入WTO后,面临着国际社会要求加快开放服务市场的压力。在该背景下,为与国际规则保持一致,检测行业需对行业行为加以规范与约束。由于我国检测行业长期受计划经济体制的影响,虽然开放式的市场化发展已经被国家政策方针所认可,但仍有可能出现局部的不利于行业市场化发展的政南宁品新工程检测咨询股份有限公司 公开转让说明书
1-1-170策和规定。公司的发展得益于检测行业的市场化,因此短期内不利于发展的非市场化政策变动的风险仍存在。
(七)受宏观经济影响的风险
国内建筑行业企业是公司主要服务对象。受国际金融危机、国内宏观经济不景气及建筑业增长量下滑放缓等因素影响,建筑行业的发展面临一定风险,由此影响到该类企业对检测服务的需求。虽然一方面公司可加强对区域性优质企业服务,继续开发建筑业存量检测,另一方面产业升级会引发对检测行业等高端服务
业的进一步需求,但国内外宏观经济的不景气对检测行业发展仍存在负面影响。
(八)未来市场竞争加剧风险
建设工程质量检测行业市场集中度较低,呈现机构众多、单个机构规模较小的竞争格局。随着建设工程质量检测行业的不断成熟以及市场监管的逐步放开,民营企业面临着较好的发展机会,但也会有越来越多的公司进入这个行业,申请检测资质,市场竞争加剧。如果公司不能在市场上迅速取得竞争优势,不仅存在既有市场份额可能会被竞争对手挤占的风险,而且存在检测认证项目价格下调的风险。
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第五节有关声明
申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字:
董事姓名:陈锦耀 签字:
董事姓名:庄艳 签字:
董事姓名:卢如军 签字:
董事姓名:梁勇 签字:
董事姓名:邓明辉 签字:
全体监事签字:
监事姓名:王强 签字:
监事姓名:阮小刚 签字:
监事姓名:江鸿 签字:
高级管理人员签字:
总经理姓名:庄艳 签字:
副总经理姓名:郭莲莲 签字:
副总经理姓名:梁勇 签字:
副总经理姓名:卢如军 签字:
财务总监姓名:郭子雄 签字:
董事会秘书姓名:庄艳 签字:
南宁品新工程检测咨询股份有限公司年月日
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1-1-172主办券商声明本公司已对南宁品新工程检测咨询股份有限公司公开转让说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
项目组负责人:
项目小组成员:
东北证券股份有限公司年月日
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1-1-173律师声明
本所及经办律师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的专业法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的法律意见书的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律所事务所负责人:
经办律师:
北京市隆安律师事务所年月日
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1-1-174审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
经办注册会计师:
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)年月日
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1-1-175资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读公开转让说明书,确认公开转让说明书与本所出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人签字:
经办注册资产评估师签字:
北京国融兴华资产评估有限公司年月日
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1-1-176
第六节附件
一、主办券商推荐报告
二、财务报表及审计报告
三、法律意见书
四、公司章程
五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见
六、其他与公开转让有关的重要文件。
(正文完)